Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 09АП-71079/20 по делу N А40-196893/2019

г. Москва

07 декабря 2020 г.

Дело N А40-196893/19

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Мартыновой Е.Е. (единолично),

рассмотрев апелляционную жалобу Устинова Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 ноября 2020 года по делу N А40-196893/19 о направлении по подсудности,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

Устинов Игорь Владиславович, АО "Дорога", АО "Балтийский Эмиссионный союз" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: 1) АО "Национальная кастодиальная компания" (ОГРН 1067746739554), 2) ПАО РОСБАНК (ОГРН 1027739460737), 3) АО "РЕГИСТРОНИКС" (ОГРН 1027700018015), 4) ООО "Экосельхозинвест" (ОГРН 5087746425223), 5) Маслову Михаилу Александровичу, 6) Чукавину Павлу Александровичу, 7) Коневу Виталию Николаевичу, 8) Соболеву Артему Владимировичу, 9) АО "НРК-Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757), 10) Компании с ограниченной ответственностью ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED), 11) Компании БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, 12) АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ARVA HOLDINGS LIMITED), 13) Сомервиль Бизнес С.А. (Somerville Business S.A.), 14) ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРЕС ЛТД (LINTERIS VENTURES LTD), 15) ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД (DEBRASKA CAPITAL LIMITED), 16) ПАСУРИ ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД (PASURI VENTURES LIMITED), 17) ТИВАЛА ЛИМИТЕД (TIWALA LIMITED), 18) ТРЕЛОР ЛИМИТЕД (TRELOR LIMITED), 19) КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД (KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED), 20) Бордье & Си (Bordier & Cie), 21) BANK LOMBARD ODIER & CIE SA (Банк Ломбард Одье & СИ СА), при участии третьих лиц: 1) Жинкиной Светланы Васильевны, 2) Борисова Вячеслава Юрьевича, 3) Рукосуева Валентина Евгеньевича, 4) Риферт Олега Викторовича, 5) Семененко Георгия Петровича, 6) ПАО "Кировский завод" (ОГРН 1027802712365) о признании незаконными действия депозитария ПАО Росбанк, о признании незаконными действия депозитария АО "НКК", о признании незаконными действия ответчиков - офшорные компании (ч.ч.2-4 ст.1, ч.1 ст.10 ГК РФ), так как они тайно и незаконно действуют под контролем Семененко Г.П. и Маслова М.А. с 2005 года по настоящее время и заведомо с целью причинить вред истцам, об обязании ответчиков - офшорные компаниям, которые в интересах Семененко Г.П. и Маслова М.А. владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014 и последующих 99 приобретателей этих акций, направить истцам обязательное предложение о выкупе у них акций ОАО КЗ в порядке ст.80 (в ранее действовавшей редакции закона) и ст.ст.84.1-84.9 ФЗ Об АО, о признании незаключенными от имени АО Регистроникс, АО Дорога, АО "Балтийский эмиссионный союз" взаимосвязанные сделки (сделку) по отчуждению акций АО Кировский завод и реализации прав на эти акции, о признании истцов АО Дорога, АО Балтийский эмиссионный союз и ответчика АО Регистроникс акционерами АО Кировский завод на дату закрытия списка лиц 04.06.2018, по дату и на дату 29.06.2018 проведения собрания акционеров АО Кировский завод, по дату и на дату 24.07.2019 на которую предоставлены выписки по счетам депо этих организаций (Приложения 19-20, 72-76 к иску).

01.07.2020 г. от истцов поступило заявление об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором истцы просят суд принять уточнения исковых требований по настоящему делу.

Ходатайство оставлено судом первой инстанции открытым.

Ответчики АО "НКК", Бордье & Си (Bordier & Cie), BANK LOMBARD ODIER & CIE SA (Банк Ломбард Одье & СИ СА), третьи лица ПАО "Кировский завод" и Семенко Г.П. представили ходатайства о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Ответчик Соболев А.В. в представленных пояснениях от 20.10.2020 также ходатайствовал о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд г. СанктПетербурга и Ленинградской области.

Определением от 25.11.2020 Арбитражный суд города Москвы передал дело по подсудности для рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Не согласившись с вынесенным определением, Устинов И.В. и АО "Балтийский эмиссионный союз" (совместно) обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просят определение отменить и оставить настоящее дело на рассмотрение Арбитражному суду города Москвы.

Законность и обоснованность вынесенного определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

В соответствии со статьёй 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок

Частью 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена исключительная подсудность спора, указанная в ст. 225.1 Кодекса, по месту нахождения юридического лица.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, что в рассматриваемом случае спор принят к производству Арбитражного суда города Москвы с нарушением правил подсудности, поскольку истцом заявлен спор о признании незаконными сделок по отчуждению акций АО "Кировский завод" и реализации этих акций, что прямо попадает под категории споров, предусмотренных п. 2, 3 ч. 1 ст. 225.1 Кодекса, к нему применима ст. 38 Кодекса, определяющая исключительную подсудность настоящего спора.

Местом нахождения юридического лица является: 198097, г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, д. 47, лит. Щ, пом. 1-Н

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение. Следует отметить, что заявителями апелляционных жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что исковое заявление предъявлено в Арбитражный суд г. Москвы с нарушением правил подсудности спора (что соответствует сложившейся судебной практике изложенной в определении ВС РФ N 305-ЭС20-8723 от 03.08.2020 по делу N А40-186848/2019).

Доводы истцов, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции о подсудности спора другому арбитражному суду.

В связи с изложенным, вынесенное судом определение является законным, обоснованным и мотивированным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 35, 37, 39, 266, 268, 271, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 ноября 2020 года по делу N А40-196893/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья

Е.Е. Мартынова