Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 09АП-67396/20 по делу N А40-686/2020

г. Москва

08 декабря 2020 г.

Дело N А40-686/20

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Александровой Г.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Саймаа-Сервис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 октября 2020 года

по делу N А40-686/20, принятое судьей Тевелевой Н.П. (114-1),

по иску ООО "Саймаа-Сервис" (ИНН 7734506731)

к АО "Лизинговая компания "Европлан" (ИНН 9705101614, ОГРН 1177746637584)

о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга,

и по встречному иску АО "Лизинговая компания "Европлан"

к ООО "Саймаа-Сервис"

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Арбиев А.С. по доверенности от 24.07.2020,

диплом 1077040188895 от 05.07.2019;

Иванова Д.В. по доверенности от 08.11.2019,

диплом ВСА 0618485 от 16.06.2008;

от ответчика: Максимов М.М. по доверенности от 25.12.2018,

диплом ВСГ 4646282 от 29.12.2010;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Саймаа-сервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) к акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 883 837,84 руб., 75 949,6 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с начислением процентов начиная с 01.10.2020 по день фактической оплаты суммы долга, а также расходов по оплате услуг представителя в размере 105 000 руб., расходов по оценке имущества в размере 13 000 руб. в связи с расторжением договоров лизинга от 19.02.2019 N 2036174-ФЛ/МБУ-19 и N 2036229-ФЛ/МБУ-19.

Не согласившись с заявленными исковыми требованиями, ответчик в порядке ст. 132 АПК РФ обратился в Арбитражный суд г.Москвы со встречным иском о взыскании с ООО "Саймаа-сервис" задолженности по договору лизинга N 2036174-ФЛ/МБУ-19 от 19.02.2019 г. в размере 906 913 руб. 52 коп. и по договору лизинга N 2036229-ФЛ/МБУ-19 от 19.02.2019 г. в размере 557 840 руб. 52 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2020 года по делу N А40-686/20 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано в полном объеме. Встречные исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец по первоначальному иску обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальный иск в полном объеме, в удовлетворении встречного иска - отказать.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в жалобе основаниям.

Представитель ответчика возражал против доводов, заявленных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО "Саймаа-сервис" (лизингополучателем) и АО "ЛК "Европлан" (лизингодателем) 19.02.2019 заключены договоры Лизинга N 2036174-ФЛ/МБУ-19, N2036229-ФЛ/МБУ-19 (далее- Договоры) на приобретение и дальнейшую передачу в собственность лизингополучателю двух грузовых автомобилей.

В соответствии с условиями Договоров лизингополучатель оплатил первый взнос (авансовый платеж) и в дальнейшем производил оплату ежемесячных лизинговых платежей согласно графику платежей.

В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения Договоров, о чем направил Уведомление-требование о расторжении Договоров от 25.10.2019 и изъял предметы лизинга у лизингополучателя 31.10.2019 г.

Изъятое имущество реализовано лизингодателем.

Истец рассчитал сальдо встречных обязательств и пришел к выводу, что сумма завершающих обязательств на стороне лизингодателя составляет неосновательное обогащение по договору N 2036174-ФЛ/МБУ-19 от 19.02.2019 в размере 681 810 руб. 98 коп. и по договору N 2036229-ФЛ/МБУ-19 от 19.02.2019 в размере 1 202 026 руб. 86 коп.

По мнению истца, внесенные лизингополучателем платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

В связи с тем, что в порядке досудебного урегулирования спора лизингодатель денежные средства не оплатил, лизингополучатель обратился с первоначальным иском в Арбитражный суд г. Москвы.

Возражая против удовлетворения заявленных требований и заявляя встречные исковые требования, ответчик указал, что в соответствии с заключенными между сторонами договорами лизинга от 19.02.2019 N 2036174-ФЛ/МБУ-19, N2036229-ФЛ/МБУ-19, предметы лизинга переданы лизингополучателю во временное владение и пользование согласно актам о приеме-передаче объекта основных средств.

Однако, в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем платежей, лизингодатель вручил лизингополучателю уведомление об отказе от исполнения договора лизинга, с требованием о возврате имущества и оплаты задолженности. Предметы лизинга изъяты и реализованы.

Лизингодатель указал, что по вине лизингополучателя договоры лизинга расторгнуты и предметы лизинга изъяты.

Согласно п. 15.7.1. Правил лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга лизингополучатель и лизингодатель установили порядок распределения имущественных последствий его досрочного расторжения. Если сумма полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, меньше Суммы лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, Лизингополучатель выплачивает Лизингодателю разницу между суммой полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента доставки соответствующего требования Лизингополучателю, направленного Лизингодателем по электронной почте или Почтой России, или курьером (в том числе, представителем Лизингодателя).

При этом требование считается доставленным Лизингополучателю, если оно получено Лизингополучателем, а также в случаях, если, несмотря на направление требования Лизингодателем в соответствии с условиями настоящих Правил, Лизингополучатель не явился за его получением или отказался от его получения, или требование не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в требовании адресу, о чем орган связи проинформировал Лизингодателя.

Датой доставки требования лизингодателя лизингополучателю считается дата его получения Лизингополучателем, а при неявке лизингополучателя за получением требования Лизингодателя или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в требовании адресу -дата отправки органом связи (курьером) уведомления Лизингодателю о невручении Лизингополучателю требования Лизингодателя.

Если сумма полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, превышает Сумму лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенную на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, Лизингополучатель вправе получить разницу между суммой полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга.

Стороны Договора лизинга безусловно признают убытками Лизингодателя расходы Лизингодателя по изъятию и продаже Предмета лизинга, включая, но не ограничиваясь ими, расходы по проведению оценки Предмета лизинга, расходы по хранению Предмета лизинга, расходы на доставку Предмета лизинга к месту хранения, расходы на услуги служб эвакуации, расходы на ремонт Предмета лизинга, а также иные расходы, возникшие у Лизингодателя в связи с односторонним отказом Лизингодателя от исполнения Договора лизинга по причине его существенного нарушения Лизингополучателем.

Суд первой инстанции, исходя из условий заключенных Договоров пришел к выводу, что в данном случае расчет сальдо встречных обязательств по методике, указанной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14 марта 2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), не может быть применим в рассматриваемом деле, пришел к выводу о правомерности встречного иска и отказал в удовлетворении первоначального иска.

По мнению судебной коллегии данные выводы суда первой инстанции являются верными и обоснованными в силу следующих причин.

В п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Между тем, указанное Постановление не отменяет условия соглашения сторон.

Определение размера платы за финансирование в процентном и денежном выражении расчетным путем по методике, содержащейся в Постановлении N 17, осуществляется постольку, поскольку необходимо восполнить пробел договорного регулирования, когда в договоре лизинга не предусмотрено, каким образом распределять имущественные последствия в связи с односторонним отказом лизингодателя от исполнения договора лизинга по причине его существенного нарушения лизингополучателем.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса РФ, в гражданско-правовые отношения субъекты гражданского права вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе лизингополучатель, принял все условия договора финансовой аренды без замечаний, согласившись с положениями договора лизинга, касающиеся порядка взаиморасчетов при досрочном расторжении договора.

Согласно абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Соответственно, стороны по своему усмотрению вправе определить правовые последствия расторжения договора.

В силу изложенного, при определении имущественных последствий сторон при досрочном расторжении договора подлежит применению именно установленное договором условие.

Согласно п. 15.7.1. Правил лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга лизингополучатель и лизингодатель установили порядок распределения имущественных последствий его досрочного расторжения. Если сумма полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, меньше Суммы лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, Лизингополучатель выплачивает Лизингодателю разницу между суммой полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента доставки соответствующего требования Лизингополучателю, направленного Лизингодателем по электронной почте или Почтой России, или курьером (в том числе, представителем Лизингодателя).

При этом требование считается доставленным Лизингополучателю, если оно получено Лизингополучателем, а также в случаях, если, несмотря на направление требования Лизингодателем в соответствии с условиями настоящих Правил, Лизингополучатель не явился за его получением или отказался от его получения, или требование не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в требовании адресу, о чем орган связи проинформировал Лизингодателя.

Датой доставки требования Лизингодателя Лизингополучателю считается дата его получения Лизингополучателем, а при неявке Лизингополучателя за получением требования Лизингодателя или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в требовании адресу -дата отправки органом связи (курьером) уведомления Лизингодателю о невручении Лизингополучателю требования Лизингодателя.

Если сумма полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, превышает Сумму лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенную на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, Лизингополучатель вправе получить разницу между суммой полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга.

Стороны Договора лизинга безусловно признают убытками Лизингодателя расходы Лизингодателя по изъятию и продаже Предмета лизинга, включая, но не ограничиваясь ими, расходы по проведению оценки Предмета лизинга, расходы по хранению Предмета лизинга, расходы на доставку Предмета лизинга к месту хранения, расходы на услуги служб эвакуации, расходы на ремонт Предмета лизинга, а также иные расходы, возникшие у Лизингодателя в связи с односторонним отказом Лизингодателя от исполнения Договора лизинга по причине его существенного

На момент заключения договора лизинга Лизингополучатель не заявлял о несогласии с указанным условием договора лизинга, что свидетельствует о том, что Лизингополучатель в полной мере осознавал все правовые последствия, заключаемого им Договора лизинга, в том числе и в части расчетов в случае его расторжения в связи с допущенными нарушениями договоров Лизингополучателем.

В пункте 18.4 Правил лизинга указано, что подписанием Договора лизинга Лизингополучатель подтверждает, что отсутствуют предусмотренные законодательством основания недействительности сделки - Договора лизинга, которые известны или должны быть известны Лизингополучателю. В частности, Лизингополучатель подтверждает, что: - Лизингополучатель, заключая Договор лизинга, не находится под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, неблагоприятных обстоятельств, а Договор лизинга не является кабальной сделкой для Лизингополучателя. Лизингополучатель имеет всю необходимую для заключения Договора лизинга информацию. Лизингополучатель в полной мере осознает, на каких условиях заключается Договор лизинга, в том числе понимает, что является предметом Договора лизинга, права и обязанности Сторон Договора лизинга, а также правовые последствия заключения Договора лизинга; - Лизингополучатель подтверждает, что в Договоре лизинга отсутствуют очевидные оговорки, описки, опечатки; - в случае, если Договор лизинга подписывается лицом, действующим от имени Лизингополучателя, и/или представителем Лизингополучателя, такое лицо и/или представитель Лизингополучателя (в зависимости от того, что применимо) подтверждает, что, подписывая Договор лизинга, он действует разумно, осмотрительно, исключительно в интересах Лизингополучателя и не наносит тем самым какой-либо ущерб Лизингополучателю.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности. Лизингополучатель, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений.

О необходимости применения согласованного сторонами порядка распределения имущественных последствий сторон в связи с досрочным расторжением Договора лизинга, установленного п. 15.7.1. Правил лизинга, также указано в Определении ВС РФ от 28.04.2020 г. N 305-ЭС20-3902 по делу А40-15174/2019. Аналогичная позиция содержится в Определении ВС РФ N 305-ЭС20-13832 от 11.09.2020 г. по делу А40-146395/2019, согласно которой суд пришел к обоснованному выводу, что разрешая спор, суды, руководствуясь положениями статей 395, 421, 431, 450, 665, 1102 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", установив, что договор лизинга расторгнут по причине нарушения лизингополучателем принятых на себя обязательств, при этом стороны в договоре предусмотрели последствия такого досрочного расторжения договора, обоснованно пришли к выводу о необходимости применения согласованного сторонами порядка распределения имущественных последствий.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба "Саймаа-сервис" являются необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2020 года по делу N А40-686/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Г.С. Александрова А.В. Бондарев