Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2020 г. N 11АП-16555/20 по делу N А65-22393/2016

г. Самара

10 декабря 2020 г.

Дело N А65-22393/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 декабря 2020 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стимул" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2020 года по делу N А65-22393/2016 (судья Красавина В.Ш.) вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стимул" к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Гайнуллину Альберту Лаздатовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Молочные Продукты", обществу с ограниченной ответственностью "Займилк" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (вх.24921), в рамках дела N А65-22393/2016 о несостоятельности (банкротстве) Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гайнуллина Альберта Лаздатовича, ИНН 164702920600,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Поволжский Центр ТиСДМ",

с участием:

от конкурсного управляющего главы КФХ Гайнуллина А.Л. Белова В.В. - Закирова А.Р. по доверенности от 01.06.2020,

от ООО "Стимул" - Васильев С.А., доверенность от 08.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2016 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании Главы КФХ Гайнуллина Альберта Лаздатовича несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2016 в отношении Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гайнуллина Альберта Лаздатовича введена процедура банкротства - наблюдение. Утвержден временным управляющим имуществом Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гайнуллина Альберта Лаздатовича Тряев Олег Павлович, член ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2017 Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Гайнуллин Альберт Лаздатович признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника Тряева О.П.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2017 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Тряев О.П.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2020 конкурсным управляющим имуществом Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гайнуллина Альберта Лаздатовича утвержден Белов Владимир Вячеславович, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Стимул" к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Гайнуллину Альберту Лаздатовичу и обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Молочные Продукты" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (вх.24921); привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Поволжский Центр ТиСДМ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2020 конкурсное производство в отношении Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гайнуллина Альберта Лаздатовича завершено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2020 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Стимул" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Стимул" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.12.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Отказывая в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Стимул", суд первой инстанции правомерно исходит из следующего.

На основании п. 1 ст. 61.8, п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 года N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", применяемого по аналогии, иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Учитывая изложенное, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Положениями статей 110, 138, 139 Закона о банкротстве регламентирован порядок реализации имущества должника путем проведения торгов.

Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника, являющегося крестьянским (фермерским) хозяйством.

Особенности продажи имущества и имущественных прав крестьянского (фермерского) хозяйства указаны в статье 222 Закона о банкротстве.

Должник не является сельскохозяйственной организацией. Параграф 3 Главы 1Х "Особенности банкротства отдельных категорий должников - юридических лиц" к нему не применяется.

Согласно ст.222 Закона о банкротстве в случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - крестьянского (фермерского) хозяйства не продан на торгах, продажа имущества должника - крестьянского (фермерского) хозяйства осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона.

Преимущественное право приобретения имущества крестьянского (фермерского) хозяйства, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к принадлежащему крестьянскому (фермерскому) хозяйству земельному участку.

Для обеспечения реализации преимущественного права на приобретение имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже имущества должника лицам, которые занимаются производством сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи имущества должника, выставляемых на торги.

В случае, если указанные лица в течение месяца с даты получения предложения о приобретении имущества и имущественных прав не заявили о своем желании приобрести имущество и права требования, арбитражный управляющий или глава крестьянского (фермерского) хозяйства осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Из указанной нормы следует, что преимущественным правом приобретения имущества должника вправе последовательно воспользоваться два круга субъектов:

- лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельхозпродукции и имеющие пограничный с должником земельный участок (первичное преимущественное право),

- сельскохозяйственные организации и крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенные в одной местности с должником (вторичное преимущественное право).

Таким образом, квалифицирующим признаком для реализации преимущественного права на приобретение земельных участков в порядке пункта 2 статьи 222 Закона о банкротстве является обладание соответствующим субъектом на любом вещном праве, не запрещенном законом (собственность, аренда, пожизненное наследуемое владение и т.п.), земельными участками, смежными с земельными участками, реализуемыми с публичных торгов в ходе конкурсного производства в отношении КФХ.

Указанный вывод согласуется с позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.12.2013 N 10125/13 с учетом определения ВАС РФ от 28.10.2013 N ВАС-10125/13 по делу N А12-10006/2012.

Согласно материалам дела в конкурсную массу должника включено оборудование, находящееся в залоге у ПАО "Сбербанк".

Как установлено в судебном заседании, 16.11.2019 опубликовано сообщение N 4383969 о реализации имущества должника путем проведения открытых торгов в форме аукциона, на которые выставлен Лот N 1 - Начальная цена 4 560 462,90 руб., в состав которого входит имущество, находящееся в залоге у ПАО "Сбербанк России": 62 ед. оборудования по производству молочной продукции.

В данном сообщении указано: Преимущественное право приобретения имущества Должника, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия заявлений от указанных в предыдущем пункте лиц о реализации своего преимущественного права приобретения имущества Должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположен Должник.

Протоколом об определении участников торгов по Лоту N 1 (публичное предложение N 11379) от 18.12.2019 ООО "Стимул" и АО "Поволжский Центр ТиСДМ" признаны участниками торгов по продаже имущества должника - Главы КФК Гайнуллина А.Л. посредством публичного предложения.

19.12.2019 организатор торгов - конкурсный управляющий Тряев Олег Павлович (ИНН 165207043787, СНИЛС 12849072377), член СРО ААУ "Евросиб" (ИНН 0274107073 ОГРН 1050204056319) действующий на основании решения Арбитражного суда РТ от 22.03.2017 сообщил о том, что торги, опубликованные в газете "Коммерсантъ" N 216 от 23.11.2019 на стр. 90 сообщение N 16030323088, признаны состоявшимися, победителем признан ООО "Стимул", у победителя торгов отсутствует заинтересованность по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему и СРО, не участвует в капитале победителя (покупателя) торгов. Цена определена в размере 2350000 руб.

Конкурсный управляющий направил предложения соседним землепользователям имеющим преимущественное право приобретения имущества крестьянского (фермерского) хозяйства.

19.03.2020 конкурсный управляющий Белов Владимир Вячеславович (ИНН 165203957081, СНИЛС 063-542-350-45), член СРО ААУ "Евросиб" (ИНН 0274107073 ОГРН 1050204056319) сообщил о заключении 05.03.2020 договора купли-продажи имущества должника с лицом, имеющим право преимущественного приобретения. Лот N 1 с ООО "Эко-Молочные Продукты", цена договора 2 350 000 руб.

23.09.2020 за N 5509052 конкурсным управляющим Беловым В.В. размещено сообщение о допущенной технической опечатке: договор заключен с лицом, имеющим право преимущественного приобретения лот N1 с ООО "Займилк" (ИНН 1647018536, ОГРН 1181690057471).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2019 г. суд обязал должника в лице конкурсного управляющего заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Займилк", г. Заинск, ОГРН 1181690057471, ИНН 1647018536, договор купли- продажи имущества.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что ООО "Займилк" является преимущественным покупателем в силу закона, и им направлено согласие на приобретение имущества должника в указанный конкурсным управляющим срок.

Конкурсным управляющим представлен ответ Исполнительного комитета Заинского муниципального района Республики Татарстан от 23.10.2020 г., согласно которому покупатель ООО "Займилк" осуществляет деятельность по ОКВЭД 10.51 - производство молока (кроме сырого) и молочной продукции, зарегистрирован в РТ, г.Заинск, ул.Толстого,д.1, т.е. в той же местности, где расположен должник (РТ, г.Заинск, ул. Мостовая,1).

Исходя из вышеизложенного, ООО "Займилк" соответствует требованиям, указанным конкурсным управляющим в сообщении о проведении торгов для лиц, имеющих преимущественное право приобретения.

Следовательно, конкурсным управляющим обоснованно заключен договор купли-продажи с ООО "Займилк".

Доказательства нарушения порядка проведения торгов, ограничения участников торгов в допуске к торгам заявителем не представлено. Денежные средства от покупателя получены, конкурсное производство завершено.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что покупатель не является сельхозпредприятием, поэтому не имеет преимущественного права, тем более, что нет подтверждающих документов, что он владеет прилегающими земельными участками.

Между тем, конкурсным управляющим представлен ответ Исполнительного комитета Заинского муниципального района Республики Татарстан от 23.10.2020 г., согласно которому покупатель ООО "Займилк" осуществляет деятельность по ОКВЭД 10.51 - производство молока (кроме сырого) и молочной продукции, зарегистрирован в РТ, г.Заинск, ул.Толстого,д.1, т.е. в той же местности, где расположен должник (РТ, г.Заинск, ул. Мостовая,1).

Более того, ранее рассматривался похожий спор и определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2019 г. суд обязал должника в лице конкурсного управляющего заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Займилк", г. Заинск, ОГРН 1181690057471, ИНН 1647018536, договор купли- продажи имущества.

При этом, судом сделан вывод о том, что ООО "Займилк" является преимущественным покупателем в силу закона, и им направлено согласие на приобретение имущества должника в указанный конкурсным управляющим срок.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2020 года по делу N А65-22393/2016 необходимо оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2020 года по делу N А65-22393/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова