Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 18АП-12611/20 по делу N А76-21359/2019

г. Челябинск

08 декабря 2020 г.

Дело N А76-21359/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пановой Яны Юрьевной на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2020 по делу N А76-21359/2019.

В заседании приняла участие Малютина Светлана Валентиновна (паспорт 7510 N 904663).

Панова Яна Юрьевна (далее - Панова Я.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Малютиной Светлане Валентиновне о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения от 18.06.2016 по уступке права требования (цессии) от 07.05.2015, применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ИП Малютиной С.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Империя" 10 750 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Курсанина Надежда Геннадьевна, Хребтова (Галдобина) Елена Евгеньевна.

Решением суда от 24.08.2020 (резолютивная часть от 17.08.2020) в удовлетворении исковых требований отказано.

Панова Я.Ю. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Панова Я.Ю. ссылается на то, что соглашение от 18.06.2016 подписано Хребтовой Е.Е. в период ликвидации общества и не согласовано с членами ликвидационной комиссии. Руководитель ликвидационной комиссии не является органом юридического лица и действует в отношениях с иными лицами исключительно исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции.

До начала судебного заседания Панова Я.Ю. направила в суд апелляционной инстанции дополнение к апелляционной жалобе с приложением к нему (рег.N 51731 от 02.12.2020), судом апелляционной инстанции отказано в принятии к рассмотрению указанного дополнения, кроме того, отказано в приобщении дополнительных доказательств в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием доказательств их заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

До начала судебного заседания Малютина С.В. направила в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 49854 от 24.11.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В дополнении к апелляционной жалобе Панова Я.Ю. просила апелляционную жалобу рассмотреть в ее отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании Малютина С.В. с доводами апелляционной жалобы не согласилась.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно договору от 26.05.2014 Курсаниной Н.Г., Малютиной С.В., Пановой Я.Ю. принято решение об учреждении ООО ЮК "Империя" с уставным капиталом 12 000 руб., с его распределением между учредителями следующим образом: Курсанина Н.Г. владеет долей номинальной стоимостью 3960 руб., что соответствует 33%, Малютина С.В. владеет долей номинальной стоимостью 3960 руб., что соответствует 33%, Панова Я.Ю. владеет долей номинальной стоимостью 4080 руб., что соответствует 34%.

Решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом N 1 от 26.05.2014, генеральным директором общества назначена Малютина С.В. сроком на два года с 26.05.2014 по 25.05.2016.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО ЮК "Империя" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2014 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1147449003217.

Впоследствии Малютина С.В. вышла из состава участников ООО ЮК "Империя", а доля Курсаниной Н.Г. в уставном капитале общества увеличилась до 66%.

Уставный капитал в сумме 12 000 руб. распределен между его участниками следующим образом: Панова Я.Ю. владеет долей в уставном капитале номинальной стоимостью 4080 руб., что соответствует 34%, Курсанина Н.Г. владеет долей номинальной стоимостью 7920 руб., что соответствует 66%.

Общим собранием учредителей принято решение, оформленное протоколом б/н от 14.02.2016 о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии в составе: Курсанина Н.Г., Панова Я.Ю., Галдобина Е.Е., с назначением последней председателем ликвидационной комиссии.

07.05.2015 между ООО ЮК "Империя" и ИП Малютиной С.В. заключен договор уступки права (требования) в полном объеме к Копко В.М. денежной суммы по решению Курчатовского районного суда города Челябинска от 21.10.2014, по делу N 2-3760/2014. Сумма уступаемого права составляет 12 802 715 руб. (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора к цессионарию переходят все права и в том объеме и условиях, которые существовали к моменту перехода прав, в том числе право по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную с должника по решению суда.

За уступленное право выплачивается вознаграждение в сумме 12 300 000 руб. (пункт 3.1. договора).

Заключение указанного договора одобрено решением общего собрания участников общества от 07.05.2015, оформленного протоколом N 2, в том числе истцом по настоящему делу.

Дополнительным соглашением от 18.06.2016 в пункт 3.1 внесено изменение, согласно которому за уступленное право сумма вознаграждения составила 1 500 000 руб.

Заключение указанного соглашения одобрено решением общего собрания участников общества от 18.06.2016, оформленного протоколом от 18.06.2016 и подписанного истцом по настоящему делу.

Панова Я.Ю., обращаясь в суд с настоящим требованием, указала, что дополнительное соглашение от 18.06.2016 подлежало обязательному одобрению ликвидационной комиссией, но соответствующего одобрения не получило.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, пропуске срока исковой давности.

Оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предоставляет право участникам общества, обладающим не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, и членам совета директоров (наблюдательного совета) оспаривать сделки, совершенные от имени общества только по мотивам нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статьи 45, 46 Закона).

Отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной, а лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

Согласно пунктам 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право требования к дебитору Копко В.М. возникло в 2008 году, ответчиком ООО ПП "Ресурс-2" приобретено по договору от 30.07.2011 у ООО "РосАвтоАльянс", а 16.06.2014 ООО ПП "Ресурс - 2" переступило право требования в пользу ООО ЮК "Империя", последнее уступило спорное право в пользу ИП Малютиной С.В.

Решением Курчатовского районного суда города Челябинска от 21.10.2014 по делу N 2-3760/2014 (вступившим в законную силу 26.01.2015) в пользу ООО ЮК "Империя" с Копко В.М. взыскано неосновательное обогащение в сумме 12 742 715 руб. В рамках названного дела установлено, что ООО ПП "Ресурс-2" в полном объеме оплатило уступленное право.

С учетом уступки от 07.05.2015 в пользу ИП Малютиной С.В. определением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 29.07.2015 по делу N 2-3760/2014 была произведена замена взыскателя ООО ЮК "Империя" на ИП Малютину СВ.

18.06.2016 между ООО ЮК "Империя" (цедент) и ИП Малютиной С.В. (цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору цессии от 07.05.2015 о том, что за уступаемые права требования ИП Малютина СВ. обязана уплатить ООО ЮК "Империя" 1 500 000 руб.

Оплата за уступленное право произведена с учетом размера погашения, произведенного в пользу первоначального кредитора.

Панова Я.Ю. одобрила сделку по заключению дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору цессии от 07.05.2015, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 18.08.2016. Указанный протокол подписан Пановой Я.Ю. без замечаний.

О фальсификации протокола от 18.08.2016 Пановой Я.Ю. не заявлено.

Истцом не доказаны фактические и правовые основания для признания дополнительного соглашения недействительным, учитывая, что лица, одобрившие его заключение, являются членами ликвидационной комиссии (Курсанина Н.Г. и Панова Я.Ю.), полномочия по подписанию дополнительного соглашения возложены на Галдобину Е.Е.

Указанное исключает обоснованность довода об отсутствии полномочий на подписание соглашения у председателя ликвидационной комиссии.

Суд первой инстанции, установив приведенные выше обстоятельства, пришел к обоснованному выводу о том, что стороны считали, дополнительное соглашение от 18.06.2016 к договору уступки права требования (цессии) от 07.05.2015 заключенным и действительным.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что дополнительное соглашение от 18.06.2016 заключено председателем ликвидационной комиссии Галдобиной (Хребтовой) Е.Е., в нарушение правил одобрения, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку последняя вправе действовать без доверенности от имени общества.

Рассмотрев заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет три года, а оспоримой сделки один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что истец узнала 18.06.2016 об оспариваемом соглашении, поскольку вопрос о заключении спорной сделки обсуждался на общем собрании участников ООО ЮК "Империя", при этом истец присутствовал на собраниях и одобрил спорную сделку.

В суд с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 18.06.2016 истец обратился 19.06.2019.

Доказательства, свидетельствующие о том, что Пановой Я.Ю. создавались какие-либо препятствия в реализации ее прав как участника общества, в том числе на получение информации о деятельности ООО ЮК "Империя", в материалы дела не представлено.

Оспариваемая сделка является оспоримой, годичный срок исковой давности для оспаривания сделки истцом пропущен.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах, судебный акт отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2020 по делу N А76-21359/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пановой Яны Юрьевной - без удовлетворения.

Взыскать с Пановой Яны Юрьевной в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев