Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2020 г. N 04АП-5372/20 по делу N А19-2716/2020

г. Чита

09 декабря 2020 г.

Дело N А19-2716/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калиберда Я.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Иркутская медицинская компания" и общества с ограниченной ответственностью "С.П.ГЕЛПИК" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2020 года по делу N А19-2716/2020 о приостановлении производства по делу по исковому заявлению Тарамова Салавди Алаудыевича к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская медицинская компания" (ОГРН 1183850032673, ИНН 3808205967, 664025, Иркутская область, город Иркутск, улица 5 Армии, дом 2/1, офис 408), к обществу с ограниченной ответственностью "С.П.ГЕЛПИК" (ОГРН 1027739354411, ИНН 7728220318, (117837, город Москва, улица Профсоюзная, 86, 2) о признании недействительным договора,

третье лицо: Хвыль Дмитрий Дмитриевич (г. Чита),

при участии в судебном заседании:

от ООО "С.П.ГЕЛПИК" - Габитов И.Э. представитель по доверенности от 22.09.2020.;

от ООО "Иркутская медицинская компания" - Каримов О.З. представитель по доверенности от 10.03.2020.;

от Тарамова С.А. - Филиппова И.Н. представитель по доверенности от 22.01.2020.

УСТАНОВИЛ:

Тарамов Салавди Алаудыевич (далее - истец, Тарамов С.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская медицинская компания" (далее - ООО "Иркутская медицинская компания", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "С.П.ГЕЛПИК" (далее - ООО "С.П.ГЕЛПИК", ответчик-2) о признании недействительным договора N 219-08-БВ12 от 21.08.2019 на поставку медицинского оборудования.

В судебном заседании 10.09.2020 представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2020 года ходатайство Тарамова Салавди Алаудыевича удовлетворено, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А19-15966/2020.

Не согласившись с определением суда от 18.09.2020 общества с ограниченной ответственностью "С.П.ГЕЛПИК" и общества с ограниченной ответственностью "Иркутская медицинская компания" обратились с апелляционными жалобами.

ООО "С.П.ГЕЛПИК" в обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд неверно установил связанность арбитражных дел N А19-2716/2020 и N А19-15966/2020, и, как следствие, возможность результатов по второму делу повлиять на решение по первому.

Апеллянт указывает, что в рамках рассмотрения дела N А19-2716/2020 рассматривается исковое заявление Тарамова С.А. о признании недействительной сделки, заключенной между ответчика, на том основании, что ООО "ИМК" не получило одобрения крупной сделки общим собранием участников ООО "ИМК", в рамках рассмотрения дела N А19-15966/2020 рассматривается исковое заявление Тарамова С.А. к Хвыль Д.Д. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.09.2019, заключенного между Тарамовым С.А. и Хвыль Д.Д., применении последствий недействительности сделки, в виде возврата Тарамову С.А. 66% долей в уставном капитале ООО "Иркутская медицинская компания".

Тарамов С.А. (Истец) являлся соучредителем (66 %) ООО "ИМК" на момент заключения сделки (21.08.2019 г.). В период исполнения сделки Тарамов С.А. лишился статуса (25.09.2019 г.), что подтверждается данными ЕГРЮЛ. На момент подачи искового заявления (18.02.2020 г.) Тарамов С.А. также не являлся участником ООО "ИМК", и, следовательно, не имел права на подачу искового заявления.

Заявитель отмечает, что согласно п. 9 Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной и, соответственно, для оспаривания ее, требуется наличие одновременно двух признаков - количественного и качественного, независимо от того, является ли Тарамов С.А. учредителем ООО "ИМК", по заявленным сторонами доказательствам, пояснениям и доводам договор N 219-08-БВ12 от 21.08.2019 не имеет признаков крупной сделки по критериям доказывания Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". Любой исход дела по оспариванию купли-продажи доли в ООО "ИМК" не влияет на данные обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Иркутская медицинская компания" в апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции считая, что наличие статуса участника общества напрямую связано с наличием у него возможности оспаривания совершаемых обществом сделок, пришел к ошибочному выводу о том, что наличие в производстве Арбитражного суда Иркутской области дела N А19-15966/2020 по результатам рассмотрения, которого статус Тарамова С.А. как участника общества может быть восстановлен, является основанием для приостановления производства по настоящему делу.

Считает, что перекликающимися обстоятельствами по двум указанным делам является установление факта наличия у ответственного лица, обязанности по согласованию сделки, оспариваемой по настоящему делу N А19-2716/2020. Именно это обстоятельство является первичным при рассмотрении этих дел, причем установление данного обстоятельства в настоящем деле N А19-2716/2020 имеет приоритетное (преюдициальное) значение для установления обстоятельств, рассматриваемых в деле N А19-15966/2020.

Выводы суда о необходимости установления статуса Тарамова С.А. как участника общества в рамках дела N А 19-15966/2020 носят вторичный характер, по сравнению с обстоятельствами, связанными с наличием обязанности по согласованию сделки. Оспариваемым определением не доказано наличие тесной взаимосвязи между предметами иска и всеми существенными обстоятельствами, связанными с другим делом, которые могут повлиять на результат рассмотрения по существу настоящего спора.

В судебном заседании представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы жалоб, представитель Тарамова С.А. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В силу главы 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела, в связи с тем, что они могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

Согласно части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

В рамках настоящего дела рассматривается исковое заявление Тарамова С.А. к ООО "Иркутская медицинская компания", ООО "С.П.ГЕЛПИК" о признании недействительным договора N 219-08-БВ12 от 21.08.2019 на поставку медицинского оборудования.

В обоснование заявленного требования истец указал на нарушение порядка одобрения крупной сделки.

В рамках дела N А19-15966/2020 Тарамов С.А. обратился с исковым заявлением к Хвыль Д.Д. о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от 25.09.2019, заключенного между Тарамовым С.А. и Хвыль Д.Д.; применении последствий недействительности сделки, в виде возврата Тарамову С.А. 66 % долей в уставном капитале ООО "Иркутская медицинская компания", и взыскания с Тарамова С.А. в пользу Хвыль Д.Д. 6 600 руб.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Принимая во внимание, что в рамках дела N А19-15966/2020 оспаривается факт действительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 66%, заключенному между Тарамовым С.А. и Хвыль Д.Д., решение суда по указанному делу, будет иметь преюдициальное значение для настоящего дела в части выводов о наличии у Тарамова С.А. права на иск в материальном смысле.

Учитывая, что отсутствие у лица, обратившегося в суд, такого права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А19-15966/2020, следовательно, доводы апелляционных жалоб о том, что наличие тесной взаимосвязи между предметами иска и всеми существенными обстоятельствами, связанными с другим делом, которые могут повлиять на результат рассмотрения по существу не доказано, отклоняются апелляционным судом.

Довод общества с ограниченной ответственностью "Иркутская медицинская компания" о том, что в случае вынесения положительного решения по делу N А19-15966/2020, истец всегда сможет воспользоваться правами предоставленными ему нормами главы 37 АПК РФ, отклоняется апелляционным судом, поскольку данное предположение ответчика не соответствует целям эффективного правосудия. Апелляционный суд обращает внимание на то, что пересмотр вступившего в силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной процедурой, которая применяется только в крайних случаях, когда это необходимо для соблюдения законности и данная цель позволяет отступить от правила обязательности вступившего в силу акта и правовой определенности. Соответственно, такая ситуация не должна создаваться судами. Приостановление судом первой инстанции производства по рассматриваемому делу направлено на недопущение принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Иные доводы апелляционных жалоб относятся к оценке материально-правовых требований истца и подлежат квалификации судом при разрешении спора по существу.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2020 года по делу N А19-2716/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Судья

К.Н. Даровских