Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2020 г. N 13АП-30349/20 по делу N А56-75973/2019

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2020 г.

Дело N А56-75973/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,

при участии:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчика: представитель Спицын Ю.С.по доверенности от 12.11.2019;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-30349/2020) Шестопаловой А.В., Ванькович Н.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2020 по делу N А56-75973/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

1) Шестопаловой Анжелы Владимировны;

2) Ванькович Натальи Васильевны;

к Урбан Кристине Александровне

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "ПакРисерч"

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Шестопалова Анжела Владимировна и Ванькович Наталья Васильевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Урбан (Балецкой) Кристине Александровне (далее - ответчик) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "ПакРисерч" (далее - Общество).

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы, не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истцы указали, что судом первой инстанции не были исследованы представленные в материалы дела доказательства и не дана оценка следующим обстоятельствам:

- ответчик, не имея согласия со стороны других участников Общества, перечислял себе премии в размере 78 985 руб. 25 коп.

- в 2018 году ответчик перевел себе под авансовый отчет денежные средства на командировочные расходы на сумму 308 500 руб. на личный расчетный счет и корпоративную карту Общества, открытую в Филиале "Санкт-Петербургский" АО "Альфа-Банк", при этом открытие данной карты не было согласовано с другими участниками Общества и ответчик не представил обосновывающих расход документов на сумму 244 118 руб. 65 коп.

- ответчик инициировала получение Обществом заведомо невыгодного для него займа от ООО "Ти Эл Эф" по договору от 16.11.2017 на сумму 4 850 000 руб.

01.12.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Истцы и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы и ответчица являются учредителями Общества, зарегистрированного в ЕГРЮЛ 09.11.2017 за ОГРН 1174704014858. Истцы обладают долями в совокупности 75% уставного капитала, ответчику принадлежит 25% уставного капитала Общества.

Ответчик являлась генеральным директором Общества в период с 09.11.2017 по 03.09.2018.

16.11.2017 Обществом (заемщик) в лице ответчика и ООО "ТИ ЭЛ ЭФ" (заимодавец) заключен договор займа на сумму 4 850 000 руб. под 5 процентов годовых на срок до 31.12.2018.

Указывая на то, что ответчик является участником ООО "ТИ ЭЛ ЭФ", на момент подписания договора Урбан (Балецкая) К.А. также являлась директором заимодавца, при этом в Общество поступило требование ООО "ТИ ЭЛ ЭФ" о возврате займа и процентов по займу, истцы обратились с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Ванькович Н.В. в обоснование иска также сослалась на то, что ответчик перечислял себе необоснованные премии в размере 78 985 руб. 25 коп., а также не представил документов, обосновывающих расход командировочных расходов на сумму 244 118 руб. 65 коп.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что истцами не указано, к каким негативным последствиям привело получение займа, при том, что возврат займа является законным действием со стороны заёмщика, а сам договор займа был заключен через семь дней после юридической регистрации Общества, и заемные денежные средства нужны были Обществу для начала своей деятельности. Также ответчик указал, что денежные средства поступали в Общество четырьмя траншами, два из которых поступили в Общество уже после того, как ответчика сменила на должности Генерального директора Аношина Е.Ю.

Помимо этого, ответчик указал, что генеральным директором и учредителем (90% уставного капитала) займодавца (ООО "ТИ ЭЛ ЭФ") является Шестоталов Андрей Михайлович - супруг Шестопаловой А.В.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Положениями пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Бремя доказывания того обстоятельства, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество, в силу положений статьи 65 АПК РФ возложено на истца.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также проанализировав обстоятельства, на которые ссылались истцы в обоснование исключения ответчика из состава участников Общества, правомерно посчитал не доказанным истцами совершение ответчиком каких-либо действий, причинивших или могущих причинить существенный вред Обществу либо существенно затрудняющих его деятельность, которые могут служить основанием для инициирования другим участником Общества вопроса о его исключении.

Затруднение деятельности Общества по причине невозврата суммы займа также не подтверждено истцами со ссылкой на надлежащие доказательства, при том, что сам факт получения займа не может быть признано судом, как обстоятельство, затрудняющее или делающее невозможным деятельность Общества.

Доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчика при заключении договора займа, в том числе с учетом того, что заемные денежные средства нужны были Обществу для начала своей деятельности, истцами в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Ссылка подателей жалобы на то, что суд первой инстанции не дал оценки всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

При этом апелляционный суд отмечает, что согласно пояснениям представителя истца в настоящее время вопрос о взыскании денежных средств, выданных в подотчет Урбан (Балецкой) К.А. является предметом рассмотрения отдельного иска в Тосненском городском суде.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2020 по делу N А56-75973/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов