г. Санкт-Петербург |
|
09 декабря 2020 г. |
Дело N А21-16556/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2020 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчиков: 1) представитель Богатырь В.А. по доверенности от 26.11.2020;
2) не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31056/2020) Администрации городского округа "город Калининград" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2020 по делу N А21-16556/2019 (судья Генина С.В.), принятое
по иску Администрации городского округа "город Калининград"
к 1) Большаковой Татьяне Вячеславовне; 2) Службиной Людмиле Григорьевне
о привлечении к субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
Администрация городского округа "город Калининград" (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском о привлечении Службина Вячеслова Владимировича (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Практик" перед Администрацией по внесению арендных платежей в размере 645 507,99 руб.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции установлено, что Службин В.В. скончался 12.02.2018 г.
По информации нотариуса от 29.06.2020 наследниками Службина В.В., являются Большакова Т.В. и Службина Л.Г.
Учитывая указанные обстоятельства, Администрация уточнила в порядке статей 47, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявленные требования и просила привлечь к субсидиарной ответственности наследников Службина В.В. - Большакову Т.В. и Службину Л.Г.
Суд первой инстанции произвел замену ответчиков и принял уточненные требования.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Администрация, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Администрация указала, что судом первой инстанции не были учтены представленные Администрацией доказательства недобросовестности Службина В.В., в том числе его уклонение от обязанности инициировать банкротство ООО "Практик", а также наличие сведений из публичных источников о том, что Службин В.В. являлся руководителем и учредителем 12-ти юридических лиц, зарегистрированных в разных субъектах Российской Федерации, которые также исключены из ЕГРЮЛ как недействующие, что, по мнению подателя жалобы, уже позволяет говорить о системности неправомерных действий указанного лица.
Также податель жалобы указал, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Администрации об истребовании из Инспекции ФНС по Красноглинскому району г. Самары копии регистрационного дела ООО "Практик".
24.11.2020 в апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым ответчики просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Большаковой Т.В. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.
Администрация, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направила, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.05.2009 между Администрацией и ООО "Практик" был заключен договор N 0099310-В на передачу в аренду городских земель. 29.07.2011 заключен договор N 010996 на передачу в аренду городских земель.
В течение срока действия договоров арендатор нарушал условия о порядке внесения арендной платы, что явилось причиной для обращения Администрации в суд с исками о взыскании задолженности.
Решением от 7.06.2013 по делу N А21-3415/2013 с ООО "Практик" в пользу Администрации взыскано 113 679,12 руб. задолженности и 49,53 руб. неустойки.
Решением от 12.05.2014 по делу N А21-1975/2014 с ООО "Практик" в пользу Администрации взыскано 49 525,40 руб. задолженности и 32 873,03 руб. неустойки.
Решением от 14.07.2017 по делу N А21-4307/2017 с ООО "Практик" в пользу Администрации взыскано 491 380,39 руб. задолженности и 154 127,60 руб. неустойки.
01.10.2018 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО "Практик" из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующего юридического лица.
23.01.2019 ООО "Практик" было исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее.
Полагая, что у юридического лица осталась перед Администрацией непогашенная задолженность, она обратилась с настоящим иском в суд о взыскании задолженности со Службина В.В., как генерального директора в порядке субсидиарной ответственности.
В связи с невозможностью исполнения указанных решений о взыскании денежных средств с ООО "Практик", Администрация обратилась с настоящим иском к наследникам бывшего генерального директора и единственного участника Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Практик".
Возражая против удовлетворения заявленных требований Службина Л.Г. и Большакова Т.В. указали на то, что Службин В.В. фактически ни когда не являлся директором ООО "Практик", деятельность по управлению обществом не осуществлял, заработную плату не получал, в подтверждение чего в материалы дела представлены справка о состоянии здоровья Службина В.В. в 2015, выписки со счетов, а также копия трудовой книжки.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчиков в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Большаковой Т.В., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий генерального директора и единственного участника ООО "Практик", повлекших неисполнение обязательств перед истцом.
Наличие у ООО "Практик" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины генерального директора и учредителя ООО "Практик", в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.
При наличии неисполненных судебных актов, решение о ликвидации ООО "Практик" Службиным В.В. не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, ООО "Практик" исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
При этом неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами.
Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.
Администрация, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "Практик" из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании ООО "Практик" несостоятельным (банкротом).
Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Практик" из ЕГРЮЛ не представлено.
Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий генерального директора ООО "Практик", как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) бывший руководитель ООО "Практик" и, как следствие, его наследники уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество должника.
Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Службина В.В. и, как следствие, его наследников и наличием у Администрацией убытков.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2020 по делу N А21-16556/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий |
В.Б. Слобожанина |
Судьи |
Е.К. Зайцева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А21-16556/2019
Истец: АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА "ГОРОД КАЛИНИНГРАД"
Ответчик: Большакова Татьяна Вячеславовна, Службина Людмила Григорьевна
Хронология рассмотрения дела:
26.10.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29009/2021
15.03.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-900/2021
09.12.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-31056/20
15.09.2020 Решение Арбитражного суда Калининградской области N А21-16556/19