Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 20АП-6833/20 по делу N А68-3325/2020

г. Тула

8 декабря 2020 г.

Дело N А68-3325/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.12.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Рыжовой Е.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой И.Ю., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Дельта" (г. Липецк, ИНН 7107549766, ОГРН 1147154019110) - Попова А.В. (конкурсный управляющий, определение и решение Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-6997/2018), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Узловский зерновой терминал" (Тульская область, г. Узловая, ИНН 7117030627, ОГРН 1187154022197) и третьего лица - акционерное общество "Технолизинг", рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом с использованием видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, апелляционную жалобу ограниченной ответственностью "Дельта" на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.09.2020 по делу N А68-3325/2020 (судья Шабанова Т.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дельта" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Узловский зерновой терминал" об истребовании из чужого незаконного владения имущества - транспортера зерна шнекового ТШ-140-12Э и зернового шнека WESTFIELD WR100-51 (т. 1, л. д. 129).

Протокольным определением от 06.07.2020, принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Технолизинг".

Решением суда от 21.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе ООО "Дельта" просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что право собственности на спорное имущество возникло у него на основании договора аренды с правом выкупа от 06.03.2017 N 04-534АВ/17 и подтверждается решением Арбитражного суда Тульской области от 27.02.2019 по делу N А68-5675/201, которым установлено, что ООО "Дельта" уплачена выкупная стоимость предмета лизинга в полном размере.

В отзыве ООО "Узловский зерновой терминал" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ссылается на то, что переход права собственности на объект аренды стороны договора аренды с правом выкупа обусловили отсутствием задолженности по внесению арендных платежей и оформлением договора купли-продажи. Отмечает, что из решения Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-5675/2018 от 27.02.2019 следует, что на дату его вынесения у истца имелась задолженность арендной плате перед АО "Технолизинг", в том числе, долг в размере 80 000 рублей и неустойка в сумме 16 448 рублей. Данное обстоятельство исключало заключение договора купли-продажи в порядке, установленном договором аренды. Сообщает о том, что в судебном заседании 10.08.2020 выяснялся вопрос исполнения обязательства по внесению арендных платежей на предусмотренную договором аренды дату и обращения истца к ООО "Технолизинг" с требованием заключить договора купли-продажи, и истец подтвердил, что у него имеется задолженность перед ООО "Технолизинг", которая включена в реестр требований кредиторов, а также то, что с требованием заключить договор купли-продажи он к ООО "Технолизинг" не обращался.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела в сети Интернет, в суд представителей не направили. Ответчиком заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое, с учетом мнения представителя истца, удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в период с 26.11.2016 по 03.02.2017 ООО "Дельта" являлось собственником земельного участка и расположенного на нем здания по адресу: Тульская обл., р-н Узловский, г. Узловая, ст. Узловая-2, д. 12 (кадастровые номера 71:31:050101:23, 71:31:050101:63 соответственно).

С 04.09.2018 собственником указанного недвижимого имущества является ООО "Узловский зерновой терминал" (выписка из ЕГРН (т. 1, л. д. 15).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2019 по делу N А68-6997/2018 ООО "Дельта" признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим утвержден Попов Александр Владимирович.

Претензией от 15.01.2020 (т. 1, л. д. 14) ООО "Дельта" в лице конкурсного управляющего, сославшись на то, что на территории ранее принадлежащего истцу земельного участка находится его имущество, а именно: зерновой шнек WESTFIELD WR100-51 и транспортер зерна шнекового ТШ-140-12Э, обратилось к ответчику с требованием о его передаче.

Факт нахождения спорного имущества на территории ответчика зафиксирован актом осмотра техники, оборудования, объектов недвижимости от 10.03.2020 (т. 1, л. д. 19).

Отказ ответчика от добровольного удовлетворения требования о возврате имущества послужил основанием для обращения ООО "Дельта" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из указанной нормы, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 32, 34, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), следует, что при рассмотрении виндикационного иска необходимо установить следующие обстоятельства: наличие вещного права на истребуемое имущество, наличие индивидуально-определенного имущества у незаконного владельца в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

В пункте 36 постановления Пленума N 10/22 разъяснено, что право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Предъявляя виндикационный иск, истец должен доказать, что истребуемое имущество принадлежит ему на праве собственности, выбыло из его владения и незаконно находится во владении ответчика.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил бесспорных доказательств, подтверждающих наличие права собственности на истребуемое имущество.

Ссылка заявителя на договор аренды с правом выкупа от 06.03.2017 N 04-534АВ/17 как на основание возникновения права собственности, не принимается судом апелляционной инстанции.

Так, согласно пункту 1.1 договора арендодатель предоставляет за обусловленную договором плату во временное владение и пользование арендатора оборудование, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования, передаваемого в аренду. По окончании срока аренды и при отсутствии задолженности арендодателя по арендным платежам указанное оборудование переходит в собственность арендатора на условиях договора.

В силу пункта 4.1 договора стоимость аренды оборудования, переданного в пользование арендатору, за полный срок аренды его с 06.03.2017 по 25.12.2017 составляет 640 000 рублей. Указанная сумма арендной платы по договору аренды арендатором выплачивается ежемесячно в соответствии с графиком платежей согласно приложению N 2 к договору (пункт 4.2 договора).

По завершению срока аренды и при условии оплаты арендатором всех, предусмотренных договором арендных платежей, если сторонами не будет принято иное согласованное решение, стороны не позднее 26.12.2017 заключают договор купли-продажи оборудования (приложение N 1) по цене 8110 рублей (пункт 4.3 договора).

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из буквального содержания пунктов 1.1, 4.1 договора аренды следует, что стоимость аренды установлена за период с 06.03.2017 по 25.12.2017. При этом в пункте 4.3 договора определено, что по завершении срока аренды и при условии оплаты арендатором всех, предусмотренных договором платежей, если сторонами не будет принято иное согласованное решение, стороны не позднее 26.12.2017 заключат договор купли-продажи оборудования.

Таким образом, из буквального толкования договора следует, что предусмотренная им плата (в том числе и выкупная) должна быть внесена по состоянию на 25.12.2017.

Доказательств того, что предусмотренная договором стоимость полностью уплачена истцом на названную дату, в деле не имеется.

Напротив, как следует из решения Арбитражного суда Тульской области от 27.02.2019 по делу N А68-5675/2018, на которое сослался истец, на дату вынесения судебного акта у истца имелась задолженность по внесению арендных платежей в пользу АО "Технолизинг" (долг в размере 80 000 рублей за январь - 07.02.2018 года и неустойка в сумме 16 448 рублей). Определением от 16.10.2019 по делу N А68-6997-9/2018 указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО "Дельта".

Указанная в решении по делу N А68-5675/2018 дата внесения выкупной цены (07.02.2018) сама по себе не свидетельствует о переходе предмета аренды в собственность истца, поскольку названная дата отлична от согласованной в договоре аренды даты внесения выкупной цены (25.12.2017) и срока заключения договора купли-продажи (26.12.2017).

По аналогии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно сведениям "Картотеки арбитражных дел", решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-165313/2020-181-1196 в удовлетворении исковых требований ООО "Дельта" о понуждении АО "Технолизинг" заключить договор купли-продажи ранее арендованного имущества (в том числе - спорного) отказано.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Поскольку определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 заявителю предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, последняя подлежит взысканию в доход федерального бюджета в порядке статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 21.09.2020 по делу N А68-3325/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дельта" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.А. Капустина

Судьи

Е.В. Рыжова А.Г. Селивончик