Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 15АП-17350/20 по делу N А53-41227/2018

город Ростов-на-Дону

08 декабря 2020 г.

дело N А53-41227/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, А.Н. Стрекачёва,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Левченко Даниила Валерьевича: представители Новиков С.Н. по доверенности от 16.01.2020, Будников А.В. по доверенности от 16.01.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент Груп": адвокат Столповских М.Г. по доверенности от 01.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Левченко Даниила Валерьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2020 по делу N А53-41227/2018 об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент Груп" о включении в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент Груп" (далее - заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 4 818 313,58 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2020 по делу N А53-41227/2018 в третью очередь реестра требований общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" включено требование общества с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент Груп" в размере 4 818 313, 58 руб.

Не согласившись с определением суда от 06.10.2020 по делу N А53-41227/2018, ИП Левченко Д.В. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт указал, что с учетом особенностей рассмотрения требований кредиторов, суд не проверил отсутствие связи между кредитором и должником, наличие нормального мотива и целей приобретения права требования у банка-кредитора в момент, когда имелись признаки несостоятельности должника. Суд не проверил действительность договора цессии, заключенного между ООО "СИК Менеджмент Груп" и банком, который получил удовлетворение свих требований в обход очередности и пропорциональности, установленной в процедуре банкротства. По мнению подателя жалобы, заявителем допущено злоупотребление правом.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2020 по делу N А53-41227/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент Груп" просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции по рассматриваемому спору.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 (резолютивная часть от 10.12.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Чернов Александр Васильевич.

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдение опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 236 (6716) от 21.12.2019.

19.12.2019 в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент Груп" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 4 818 313,58 руб.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона. При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статьи 71 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Обращаясь с требованием о включении в реестр, кредитор указал, что 24.08.2016 между публичным акционерным обществом КБ "Центр-инвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" (заемщик) заключен кредитный договор N 27160058.

Заемщику переданы кредитные средства в размере 15 000 000 руб. при условии уплаты 15% годовых, срок возврата - не позднее 23.08.2018 (пункты 1.1 -1.5).

24.08.2016 между кредитной организацией (залогодержатель) и Левченко Даниилом Валерьевичем (залогодатель - 1), Зиминым Евгением Валерьевичем (залогодатель - 2) заключен договор о залоге N 27160058-з.

24.08.2016 между кредитной организацией и Зиминым Евгением Валерьевичем заключен договор поручительства N 27160058-п, по условиям которого поручитель отвечает солидарно с должником за надлежащее исполнение обязанности по кредитному договору N 27160058 от 24.08.2016.

Решением Пролетарского районного суда города Ростова-на-Дону по делу N 2-3604/2018 кредитный договор N 27160058 от 24.08.2016 расторгнут, в пользу банка солидарно взыскано 4 064 879, 10 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 524, 40 руб., всего - 4 093 403, 50 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда отменено решение Пролетарского районного суда города Ростова-на-Дону от 23.10.2018, кредитный договор N 27160058 от 24.08.2016 расторгнут, солидарно в пользу банка взыскано 4 787 789 руб., из которых: задолженность - 4 002 144, 06 руб., проценты - 769 208, 82 руб., пени - 12 436, 29 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 524, 40 руб., обращено взыскание на имущество, являющееся предметом залога.

17.07.2019 судебной коллегией по гражданским делам Ростовского областного суда исправлена арифметическая ошибка, допущенная в апелляционном определении от 03.04.2019, размер задолженности указан равный 4 783 789, 18 руб.

29.08.2019 между публичным акционерным обществом КБ "Центр-Инвест" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент Груп" заключен договор уступки права требования. Размер уступаемого права требоания составляет 4 818 313,58 руб.

Определением Пролетарского районного суда города Ростова-на-Дону от 05.02.2020 произведена замена взыскателя - публичного акционерного общества КБ "Центр-инвест" на общество с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент Груп".

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Поскольку размер задолженности ООО "Спецмонтаж" перед банком подтверждается вступившим в законную силу судебным актом, должник не представил доказательства удовлетворения требований кредитора, суд правомерно включил требования правопреемника банка - ООО "СИК Менеджмент Груп" в размере 4 818 313,58 руб. неисполненных обязательств в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Вопреки доводам апеллянта, факт злоупотребления правом со стороны заявителя при приобретении права требования у независимого кредитора - банка КБ "Центр-инвест", подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, не доказан.

В рассматриваемом случае общество с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент Груп" не является по отношению к должнику взаимозависимым или аффилированным лицом; кредитор и должник не контролируются одним и тем же лицом. Заявитель приобрел право требования к должнику у независимого кредитора, право требования подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. Учитывая вышеизложенное, у суда не имеется оснований для предъявления к заявителю повышенного стандарта доказывания, и исследования вопроса об экономической выгодности для заявителя договора цессии с банком с целью приобретения права требования к должнику. Очевидно, заявитель рассматривает эту сделку как экономически выгодную, принимая во внимание, что обязательства должника по кредитному договору обеспечены ипотекой и поручительством, предоставленными физическими лицами (Левченко Д.В. и Зиминым Е.В.), что дает основания рассчитывать на получение исполнения со стороны обязанных лиц.

Судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, если они не являются аффилированными по отношению к должнику лицами.

Суд отклоняет довод апеллянта о том, что договор уступки права требования заключен после возбуждения дела о банкротстве должника и банк получил удовлетворение свих требований в обход очередности и пропорциональности, установленной в процедуре банкротства. В рассматриваемом случае банк получил удовлетворение требований не от должника и не в порядке, предусмотренном статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85, 1, 112.1, 129.1 Закона о банкротстве. Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве). При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии. Соответствующие разъяснения приведены в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016.

Довод апеллянта о том, что суд не проверил действительность договора уступки права требования, подлежит отклонению, поскольку признаков ничтожности договора цессии суд не установил. Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2020 по делу N А53-41227/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов А.Н. Стрекачёв