Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2020 г. N 20АП-5469/20 по делу N А62-2864/2020

г. Тула

9 декабря 2020 г.

Дело N А62-2864/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.12.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузнецовой Е.А., в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная компания "Дана" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.07.2020 по делу N А62-2864/2020 (судья Ковалев А.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИСП-Рус" (далее - ООО "ИСП-Рус", г. Смоленск, ОГРН 1196733009362; ИНН 6732179501) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Торгово-промышленная компания "Дана" (далее - ЗАО "ТПК "Дана", Курская область, Курский район, д. Ворошнево, ОГРН 1024600944235; ИНН 4630024819) о взыскании 1 824 076 руб. 80 коп. долга по оплате поставленного товара по договору поставки от 24.12.2019 N С-02-01-42/90-19.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.07.2020 исковые требования удовлетворены, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "ТПК "Дана" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Свою правовую позицию мотивирует тем, что выводы суда первой инстанции о наличии задолженности основаны одновременно на неверном толковании норм материального и процессуального права, регулирующих правоотношения по договору поставки. Апеллянт ссылается на то, что, исходя из общих положений о договоре купли-продажи и поставки, договор является незаключенным, так как он не содержит условий о количестве и наименовании продукции, подлежащей поставке, письменные заявки на поставку товара не представлены, указывает на то, что существенные условия могут быть согласованы товарными накладными, и истец обязан предоставить доказательства наличия полномочий лица, подписавшего передаточный документ, на согласование предмета и стоимости поставки, а также доказательства, подтверждающие факт отгрузки и реального перемещения готовой продукции от поставщика к покупателю (заявки, документы по транспортно-экспедиционным услугам, отчеты о движении товарно-материальных ценностей, путевые листы).

От истца в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, так как считает вынесенное решение законным и обоснованным, и ходатайство о проведении заседания в отсутствие представителя.

Отзыв на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) приобщен к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 41, 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ИСП-Рус" (поставщиком) и ЗАО "ТПК "Дана" (покупателем) заключен договор поставки от 24.12.2019 С02-01-42/90-19, согласно которому поставщик обязуется поставлять преформу из полиэтилентерефталата и/или колпачки полимерные (далее - товар) покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленный товар. Конкретное наименование, ассортимент, цена и порядок поставки товара указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В пунктах 2.1, 2.2 договора стороны определили порядок поставки товара. Так, поставка товара осуществляется партиями в соответствии с заявками покупателя. В заявке покупатель указывает: количество и ассортимент товара, желаемый срок поставки товара, способ поставки. Поставщик в течение двух рабочих дней с момента получения заявки обязан ее рассмотреть и отправить покупателю в подтверждение ее исполнения оформленную спецификацию для подписания.

Согласно пункту 2.3 договора в случае доставки товара поставщиком, передача товар и переход права собственности на товар осуществляется по месту нахождения склада покупателя, указанного в спецификации.

Пунктами 4.1 - 4.2 договора стороны определили, что приемка товара по количеству, ассортименту, а товара поступившего в закрытой таре по количеству мест, комплектности и качеству (видимые недостатки), производится покупателем в момент получения товара от поставщика.

При получении товара от поставщика покупателем и отсутствия возможности вскрыть упаковку и осмотреть весь товар на предмет его качества и количества ввиду его специфики или большого объема последний проверяет соответствие товара по количеству грузовых мест и (или) весту брутто. При этом подписание покупателем товарной накладной и товарно-транспортной накладной свидетельствует только о принятии указанного количества грузовых мест.

На осмотр и проверку товара на соответствие условиям договора по количеству, качеству, ассортименту и комплектности покупателю дается десять рабочих дней (пункт 4.4. договора).

В пункте 5.1 договора предусмотрено, что цена товара указывается в рублях РФ и фиксируется в спецификациях.

Истцом в материалы дела представлена спецификация от 24.12.2019 N 1, в соответствии с которой стороны согласовали наименование, количество, стоимость товара, а также сроки и место его доставки, срок оплаты. Указанная спецификация подписана генеральными директорами обществ, подписи которых скреплены печатями сторон.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец 10.01.2020 поставил ответчику товар, что подтверждается товарной накладной от 09.01.2020 N 4 на сумму 1 824 076 руб. 80 коп., подписанной представителем ответчика без замечаний и возражений, и транспортной накладной от 09.01.2020 N 0003 (т.1 л.д.28-29, 101-103).

Ответчик, приняв товар, его оплату полностью не произвел, в гарантийном письме, полученном истцом 23.02.2020, гарантировал погасить образовавшуюся задолженность по договору поставки от 24.12.2019 N С-02-01-42/90-19 в срок до 06.03.2020, которое до настоящего времени не исполнено (т.1 л.д.32 оборотная сторона).

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании долга по оплате поставленного товара.

Заключенный между сторонами договор от 24.12.2019 С02-01-42/90-19 по своей правовой природе является договором поставки, к правоотношениям сторон подлежат применению положения параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд области, руководствуясь положениями ст.ст. 307, 309, 310, 454, 486, 506, 509, 516 ГК РФ и 65, 70 АПК РФ, установив факт поставки истцом ответчику товара в отсутствие доказательств его своевременной оплаты, пришел к мотивированному выводу о правомерности предъявленного иска.

Судебная коллегия соглашается с выводам суда первой инстанции по следующим основаниям.

На основании п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Пункт 3 ст. 455 ГК РФ предусматривает, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик, указывает на то, что предъявленные требования истец основывает исключительно на заявках и товарных накладных, в то время как заявки в материалы дела не представлены.

Отклоняя приведенный довод апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из условий п. 2.2 договора, согласно которому истец на основании заявки покупателя оформил и направил последнему в подтверждение исполнения заявки спецификацию N 1 от 24.12.2019, подписанную сторонами, при наличии которой непредоставление в материалы дела заявки не имеет правового значения.

Кроме того, предъявленные требования истец основывает на заключенных сторонами договоре и спецификации к нему.

Спецификация N 1, подписанная ответчиком, содержит в себе все необходимые условия для осуществления конкретной поставки, а именно: наименование, ассортимент, количество, цену товар, порядок оплаты и поставки.

Судебная коллегия приходит к выводу, что, несмотря на то, что договор поставки носит рамочный характер, в нем четко определен предмет договора и порядок согласования количества товара, подлежащего поставки, которым является спецификация.

На основании п. 1 ст. 429.1 ГК РФ стороны вправе заключить рамочный договор (договор с открытыми условиями), которым признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно пунктам 30 - 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49), исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Наряду с этим гражданским законодательством установлен принцип добросовестного осуществления гражданских прав (п. 4 ст. 1 и ст. 10 ГК РФ).

В развитие указанного принципа в пункте 44 постановления Пленума N 49 содержатся разъяснения, согласно которым при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Согласно пункту 6 того же постановления Пленума, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Договор поставки от 24.12.2019 N С02-01-42/90-19 по своей сути является рамочным договором, к которому подлежат применению положения ст. 429.1 ГК РФ.

Условия указанного рамочного договора поставки конкретизированы и согласованы в спецификации N 1, являющейся неотъемлемой частью договора, в которой стороны определили наименование, ассортимент, цену, порядок поставки и оплаты товара, что соответствует п. 1.1 договора.

С учетом изложенного довод ответчика о том, что договор поставки от 24.12.2019 N С02-01-42/90-19 является не заключенным, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку судом области установлен факт поставки истцом товара на согласованный в спецификации склад покупателя и получения ответчиком товара, оплата которого в нарушение условий обязательств не произведена, несмотря на гарантийное письмо, требования о взыскании 1 824 076 руб. 80 коп. долга обоснованно удовлетворены.

Довод заявителя о том, что товарная накладная от 09.01.2020 N 4 и транспортная накладная от 09.01.2020 N 0003 подписаны лицом, не имеющим полномочия на ее подписание, апелляционной инстанцией признается несостоятельным.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 9 Федерального Закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться первичными учетными документами.

В пункте 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 N 34н, установлен перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов. Первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы), код формы; дату составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, личные подписи и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники). Так, движение товара от поставщика к покупателю оформляется товарной накладной. Накладная подписывается материально ответственными лицами, принявшими товар.

Так, товарная накладная N 4 от 09.01.2020 и транспортная накладная от 09.01.2020 N 0003 содержат подпись лица, принявшего товар от имени ЗАО "ТПК "Дана" (механик Седых, дата получения 10.01.2020), которая скреплена печатью указанного юридического лица.

Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Следовательно, наличие печати ЗАО "ТПК "Дана" на товарной накладной от 09.01.2020 N 4 и транспортной накладной от 09.01.2020 N 0003 позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны конкретные товарная и транспортная накладные, и поставлена печать, в рассматриваемом случае - ответчика. Исходя из изложенного, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати следует, что работник ЗАО "ТПК "Дана", владевший печатью данного юридического лица, действовал от имени данного юридического лица, то есть что его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки. Так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации. При таких обстоятельствах, товарная накладная от 09.01.2020 N 4 и транспортная накладная от 09.01.2020 N 0003, поставленные апеллянтом под сомнение, не лишены доказательственной силы и правомерно положены в основу решения суда в качестве доказательств поставки товара ответчику.

Апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба не может быть признана апелляционным судом обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.07.2020 по делу N А62-2864/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.П. Грошев Т.В. Бычкова