Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 г. N 12АП-10279/20 по делу N А57-4549/2020

г. Саратов

11 декабря 2020 г.

Дело N А57-4549/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Силаковой О.Н., Цуцковой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шавеевой З.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хамидуллина Андрея Саяровича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2020 года по делу N А57-4549/2020,

по иску индивидуального предпринимателя Хамидуллина Андрея Саяровича, (ОГРНИП 318527500142617, ИНН 524916537809),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Супермаркет "Гулливер" (ОГРН 1026402491312, ИНН 645107597)

третьи лица: Федеральное государственное бюджетное учреждение "ФКП Росреестра" по Саратовской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области, Прокуратура города Саратова, Прокуратура Саратовской области, Комитет по управлению имуществом города Саратова, Комитет по архитектуре Администрации муниципального образования "Город Саратов", Управление по охране объектов культурного наследия Правительства Саратовской области, Администрация муниципального образования "Город Саратов", Сулян Мхитар Саркисович,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от Прокуратуры Саратовской области прокурор Королев Денис Вячеславович по служебному удостоверению N 266583,

- от Прокуратуры города Саратова помощник прокурора Глухов Михаил Сергеевич по служебному удостоверению N 266759,

- от общества с ограниченной ответственностью "Супермаркет "Гулливер" представитель Харламов Владимир Анатольевич по доверенности от 19.06.2020 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от индивидуального предпринимателя Хамидуллина Андрея Саяровича представитель Догадина Юлия Сергеевна по доверенности от 03.12.2020 года, служебное удостоверение адвоката обозревалось,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ИП Хамидуллин Андрей Саярович с исковым заявлением к ООО "Супермаркет "Гулливер" о признании недействительным договора купли-продажи имущества (проект) от 05.09.2019 года, заключенного между ООО "Супермаркет "Гулливер" в лице конкурсного управляющего Чеснокова А.А., действующего на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2018 года по делу N А57-1705/2018, и Хамидуллиным Андреем Саяровичем, применении последствия недействительности сделки и взыскании денежных средств в размере 21690000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Хамидуллин А.С. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Хамидуллина Андрея Саяровича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Супермаркет "Гулливер" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Прокуратуры Саратовской области также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Прокуратуры города Саратова возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2018 года (резолютивная часть решения объявлена 13.08.2018 года) по делу N А57-28246/2016 должник - ООО "Супермакрет "Гулливер" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2018 года (резолютивная часть решения объявлена 13.08.2018 года) по делу N А57-1705/2018 конкурсным управляющим ООО "Супермаркет "Гулливер" утвержден Чесноков Андрей Александрович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

11.03.2020 года Хамидуллин А.С. (истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО "Супермаркет "Гулливер" (ответчик) о признании недействительным и применении последствий недействительности сделки в отношении договора купли-продажи имущества от 05.09.2019 года, заключенного между истцом и ответчиком по результатам торгов.

Исковые требования основаны на положениях ст.166, 167, 178 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований Хамидуллин А.С. указал на то, что по результатам торгов имуществом (Протокол 1812-ОКОФ/2/3 от 21.08.2019 года), между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи, в отношении следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Саратов, пр-т им.Кирова С.М., д.18: нежилого помещения N 11, общей площадью 107,9 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:805, нежилого помещения N 12, общей площадью 122,7 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:807, нежилого помещения N 13, общей площадью 53,4 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:806.

По мнению истца, ответчик не исполнил обязанность по передаче истцу в течение 15-ти рабочих дней, после полной оплаты цены договора купли-продажи недвижимого имущества, документов и сведений, имеющих значение для осуществления прав на приобретенное недвижимое имущество.

Также истцу не была передана техническая документация, технический паспорт, в договор купли-продажи не были включены сведения об обременении недвижимого имущества арендой, информация о том, что недвижимое имущество находится в здании, являющимся объектом культурного наследия местного (муниципального) значения.

Конкурсный управляющий скрыл от истца сведения о техническом состоянии здания, в котором находится недвижимое имущество, не предоставил сведения о том, что здание нуждается в проведении срочных ремонтно-восстановительных работ с восстановлением его ремонтно-эксплуатационных свойств.

Указанные нарушения не позволили истцу использовать приобретенное недвижимое имущество по назначению, в том числе для осуществления предпринимательской деятельности.

В связи с чем, истец считает, что договор купли-продажи является недействительной сделкой и не влечет юридических последствий, просит признать недействительным договор купли-продажи и применить последствия недействительности.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Обосновывая свои исковые требования, ИП Хамидуллин А.С. ссылается на введение его в заблуждение относительно предмета договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с разъяснениями пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановлении N 7), если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Между тем в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не были представлены доказательства, свидетельствующие о наличие вышеуказанных обстоятельств, дающих основания полагать, что спорный договор был заключен под влиянием обмана или заблуждения.

Как следует из материалов дела, по результатам торгов имуществом (Протокол 1812-ОКОФ/2/3 от 21.08.2019 года), между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи, в отношении следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Саратов, пр-т им.Кирова С.М., д.18: нежилого помещения N 11, общей площадью 107,9 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:805, нежилого помещения N 12, общей площадью 122,7 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:807, нежилого помещения N 13, общей площадью 53,4 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:806.

Из буквального содержания договора купли-продажи от 05.09.2019 года следует, что его предметом является продажа истцу нежилые помещения с кадастровыми номерами 64:48:060208:805, 64:48:060208:807, 64:48:060208:806, расположенные по адресу: г. Саратов, пр-кт им. Кирова С. М., д.18.

Судом первой инстанции, верно установлено, что предметом спорного договора купли-продажи является не здание, расположенное по адресу: г. Саратов, пр-кт им. Кирова С. М., д.18, а три нежилых помещения, распложенных в нем.

Сторонами не оспаривается, что 05.09.2019 года между истцом и ответчиком подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи от 05.09.2019 года.

Согласно пункту 2 акта приёма-передачи от 05.09.2019 года, имущество передано продавцом покупателю по договору купли-продажи б/н от 05.09.2019 года. Покупателю известны все недостатки имущества. Претензий к состоянию отчуждаемого имущества на момент передачи покупатель не имеет.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судебная коллегия установила, что 11.07.2019 года на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО "Супермаркет "Гулливер" было опубликовано сообщение N 3951030 о проведении торгов, аналогичное сообщение было опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.07.2019 года N 52030334754 стр.80.

Судом первой инстанции установлено, что в указанных сообщениях имелась информация о том, что реализуемое имущество включает в себя исторические памятники, указано, что покупатель имущества обязуется обеспечивать режим содержания и сохранности памятника истории и культуры, неизменности внешнего облика и интерьера объекта культурного наследия; выполнения всех видов работ по сохранению объекта культурного наследия и в зоне их охраны. Также оба сообщения содержат порядок и способы ознакомления с реализуемым имуществом.

Доказательств того, что истец до подписания договора купли-продажи от 05.09.2019 года, дополнительного соглашения N 1 от 30.09.2019 года обращался к ответчику для получения дополнительных документов, информации относительно предмета договора, производил осмотр реализуемого ответчиком имущества, обращался к ответчику с предложением (требованием) о проведении совместного осмотра приобретаемого имущества, ни арбитражному суду первой инстанции, ни апелляционной коллегии не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что ответчик уклонялся от предоставления какой-либо информации, документов, отказывал истцу в осмотре вышеуказанных нежилых помещений, либо препятствовал истцу в их осмотре.

В суде первой инстанции представитель истца пояснил суду, что о наличии возможности ознакомления с реализуемым имуществом Хамидуллину А.С. было известно из сообщений о проведении торгов, однако он сознательно решил не использовать возможность ознакомления с реализуемым имуществом, посчитав достаточной для принятия решения о покупке имущества, информации изложенной в открытых источниках, дополнительной информации, а также комментариев относительно реализуемого имущества у конкурсного управляющего не запрашивал.

Судом первой инстанции правомерно указано, что поскольку истцу, как и иному любому заинтересованному лицу, была предоставлена возможность ознакомиться с реализуемым имуществом, однако возможностью по ознакомлению с реализуемым имуществом истец не воспользовался по собственному усмотрению, решил не реализовывать принадлежащие ему права, без наличия препятствий со стороны третьих лиц.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Информационного письма от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец не знал, что приобретенное имущество является объектом культурного наследия местного (муниципального) значения, а также находится в обременении, отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

Как установлено верно судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05.09.2019 года по результатам проведения открытых торгов, между ООО "Супермаркет "Гулливер" и Хамидуллин А.С. был заключен договор купли-продажи имущества.

Также 05.09.2019 года между ООО "Супермаркет "Гулливер" и Хамидуллин А.С. был подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи имущества, в пункте 2 которого указано о том, что покупателю известны все недостатки имущества и что претензий к состоянию отчуждаемого имущества на момент его передачи покупатель не имеет.

30.09.2019 года между ООО "Супермаркет "Гулливер" и Хамидуллин А.С. было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи имущества от 05.09.2019 года.

Материалы дела свидетельствуют, что в дополнительном соглашении N 1 стороны указали о том, что приобретенное имущество является объектом культурного наследия местного (муниципального) значения, обременено охранным обязательством по недвижимому памятнику истории и культуры от 01.02.2011 года N RU64304000-27 (охранное обязательство и акт N RU64304000-27 технического состояния памятника истории и культуры и определения плана работ по памятнику и благоустройству его территории приложены к тексту дополнительного соглашения), а также о наличии обременений в виде договора аренды нежилого помещения от 30.04.2013 года и договора субаренды нежилого помещения.

Таким образом, истец, зная о наличии обстоятельств, по которым в настоящем деле оспаривает сделку (наличии обременений в виде охранного обязательства, договора аренды и субаренды), продолжал действия по ее сохранению - подготовка, подписание и сдача для государственной регистрации дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи с приложенным охранным обязательством.

Перечисленные действия истца непосредственно свидетельствуют о его воли на сохранение сделки, в связи с чем в силу подпункта 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ Хамидуллин А.С. не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором он знал при проявлении его воли - последующим подписанием дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи имущества.

Довод апеллянта о том, что ответчиком не были переданы документы и не представлена полная информация о продаваемом объекте недвижимости, а здание находится в аварийном состоянии, был предметом оценки суда первой инстанции и отклоняется апелляционной коллегией как неподтвержденный достоверными, бесспорными доказательствами.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2020 года по делу N А57-4549/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.Н. Силакова М.Г. Цуцкова