Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2020 г. N 15АП-18490/20 по делу N А53-17734/2020

город Ростов-на-Дону

10 декабря 2020 г.

дело N А53-17734/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

от СПК "Победа" - представитель Бирюкова Т.Н., доверенность от 10.08.2020;

от ПАО "ЮГ-Инвестбанк" - представитель Сулимова О.С., доверенность от 17.07.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СПК "Победа" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2020 по делу N А53-17734/2020

по иску Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области

к ответчикам - СПК "Победа", ПАО "ЮГ-Инвестбанк"

при участии третьего лица - временного управляющего СПК "Победа" Ушанова Н.С.

о признании недействительным кредитного договора, договоров о залоге, применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области обратилось в суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Победа", публичному акционерному обществу "Юг-Инвестбанк" со следующими требованиями:

признать недействительным кредитный договор N 159-2017 от 11.12.2017;

признать недействительным договор о залоге N 159/1-2017 от 11.12.2017;

признать недействительным договор о залоге N 159/2-2017 от 11.12.2017;

применить последствия недействительности договоров о залоге N 159/1-2017 от 11.12.2017, N 159/2- 2017 от 11.12.2017 и прекратить обременение в виде залога на имущество СПК "Победа":

КАМАЗ 68901 R. 2011 года выпуска, регистрационный знак Н551НМ 161, N двигателя 740 620 В2609377, цвет - оранжевый;

КАМАЗ 68901 R, 2011 года выпуска, регистрационный знак H549IIM 161, N двигателя 740 620 В2608938, цвет - оранжевый;

свеклоуборочный комбайн ROPAEUROTIGER. 2014 года выпуска, N двигателя 942.991-С-0932044, регистрационный знак ОК2692 61, цвет - желтый;

трактор NEW HOLLAND TG 285. 2006 года выпуска, N двигателя 46559935, регистрационный знак РТ 7125 61, цвет - синий.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен временный управляющий СПК "Победа" Ушанов Наран Сергеевич.

Решением от 05.10.2020 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что банком не допущено нарушений при заключении спорных сделок. При заключении договора представлен протокол общего собрания членов кооператива, который соответствует требованиям законодательства и уставу СПК "Победа". Основания для признания сделок недействительными по заявленным основаниям не имеется.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик - СПК "Победа" обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что представленный банком протокол N 15 имел такие очевидные пороки в тексте, которые должны были быть установлены и являться основанием для отказа в заключении оспариваемых сделок при должной степени осмотрительности банка. Банк является профессиональным участником кредитных отношений и в рамках проводимых правовых проверок должен был установить, что при наличии имеющихся в протоколе N 15 описок общее собрание членов кооператива фактически не проводилось.

В протоколе имеются разночтения в списках лиц, избранных для подписания протокола и лиц, подписавших протокол, разночтения в наименовании организации, место проведения собрания не совпадает с местом нахождения кооператива. К протоколу не приложен список членов кооператива, а также список ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в проведении собрания.

Кроме того, согласно нотариально удостоверенным пояснениям Скороход Ф.И., Ананьевой С.А., Головатенко В.Н., подписи которых имеются в протоколе, общее собрание членов СПК "Победа" не проводилось.

Не дана оценка нарушениям уведомления о проведении собрания членов кооператива, уведомление должно было состояться не позднее 23.10.2017, однако, по состоянию на 23.10.2017 в банк с заявлением о выдаче кредита СПК "Победа" не обращался. За выдачей кредита кооператив обратился только в начале ноября 2017 года.

Судом не применены нормы статей 24, 38 Федерального закона "О сельхозкооперации", а также нормы статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод о том, что на собрании имелся кворум не обоснован. Протокол общего собрания членов кооператива не является протоколом в смысле статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Последующее одобрение оспариваемых сделок от членов кооператива не последовало. Возврат кредитных средств осуществлялся руководством кооператива. При этом, исходя из суммы кредита данная сделка должна была быть одобрена совместным решением правления кооператива и наблюдательным советом. Кроме того, поскольку оспариваемые сделки предполагали отчуждение основных средств, то совершение этих сделок относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Судом при рассмотрении спора не применены нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Бездействие банка по преодолению имевшихся в представленном протоколе общего собрания членов кооператива пороков, явных и очевидных противоречий, опровергает законодательную презумпцию добросовестности.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель СПК "Победа" жалобу поддержал, заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А53-38108/2019.

В заседании представитель ПАО "Юг-Инвестбанк" доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве, против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу возразил.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей ответчиков, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 11.12.2017 между АО "ЮГ-Инвестбанк" (кредитор) и СПК "Победа" (заемщик) заключен кредитный договор N 159-2017 (т. 1 л.д. 26-31), согласно которому заемщику предоставляется долгосрочный кредит в размере 26000000 рублей для целей пополнения оборотных средств, в том числе: расчеты с контрагентами, оплата налогов, выдача заработной платы и пр. на срок до 11.04.2019, под 13,95 % годовых, а в дальнейшем, с 01.02.2018 процентная ставка определяется согласно условиям пункта 3.1.1 кредитного договора.

В пункте 3.1.1 договора установлено, что в пределах срока пользования кредитом (до даты фактического погашения кредита) процентная ставка за пользование кредитными ресурсами устанавливается в следующем порядке:

с момента выдачи кредита по 31.01.2018, включительно, процентная ставка устанавливается в размере - 13.95 % годовых от суммы задолженности по кредиту;

с 01.02.2018, процентная ставка за пользование кредитными ресурсами устанавливается в зависимости от кредитовых оборотов по расчетным счетам заемщика, открытым в ОАО "ЮГ-Инвестбанк", за предшествующий календарный месяц (за минусом полученных в банке кредитов) и устанавливается па каждый последующий процентный период, который исчисляется с первого по последний календарный день каждого месяца в следующем порядке:

- при наличии совокупного кредитового оборота денежных средств по расчетному счету заемщика за месяц (за минусом полученных в банке кредитов) в размере 25 % и более всего денежного потока по всем открытым в банках расчетным счетам - 13,95 % годовых от суммы задолженности по кредиту;

- при наличии совокупного кредитового оборота денежных средств по расчетному счету заемщика за месяц (за минусом полученных в банке кредитов) в размере менее 25 % всего денежного потока по всем открытым в банках расчетным счетам - 15,95 % годовых от суммы задолженности по кредиту.

В соответствии с пунктом 3.1.2. кредитного договора после обусловленной пунктом 2.2 настоящего договора даты погашения кредита, либо с даты, установленной кредитором в уведомлении о прекращении дальнейшего кредитования и (или) о досрочном взыскании задолженности, независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 3.1.1 настоящего договора, заемщик уплачивает проценты в размере 15,95 % годовых от суммы задолженности по кредиту до даты фактического погашения кредита.

Разделом 4 кредитного договора установлен порядок расчетов по договору.

Во исполнение названного договора, кредитор по банковскому ордеру N от 12.12.2017 перевел денежные средства.

Дополнительным соглашением от 11.04.2019 N 1 к кредитному договору от 11.12.2017 N 159-2017 изменена дата возврата кредита с 11.04.2019 на 10.08.2019.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов, пени и штрафов по кредитному договору от 11.12.2017 N 159-2017, между должником и кредитором заключены:

1) договор о залоге N 159/1-2017 от 11.12.2017 (т. 1 л.д. 101-104) движимого имущества, принадлежащего СПК "Победа", а именно: автомобиль - самосвал специальный 68901К, год изготовления - 2011 модель, N двигателя - 740 620 В2609377, VIN - Z7B68901RB0000269, цвет - оранжевый, мощность - 280 (206) л.с (кВт), страна изготовитель - Россия, ПТС 16 НЕ 323539 от 17.05.2011 г., свидетельство 61 УС 196747, выдано РЭГ ОГИБДД АЗОВСКОГО ОВД г. Азов от 27.05.2011 г., регистрационный знак Н 551 НМ 161; автомобиль - самосвал специальный 68901R, год изготовления - 2011, модель. N двигателя - 740 620 В2608938. VIN - Z7B68901RB0000268, цвет - оранжевый, мощность - 280 (206) л.с (кВт), страна изготовитель - Россия, ПТС 16 НГ 323538 от 17.05.2011 г., свидетельство 61 УС 196746 выдано РЭГ ОГИБДД АЗОВСКОГО ОВД Г.АЗОВ от 27.05.2011 г., регистрационный знак II 549 НМ 161;

2) договор о залоге N 159/2-2017 от 11.12.2017 (т. 1 л.д. 105-108) движимого имущества, принадлежащего Сельскохозяйственный производственный кооператив "Победа", а именно: свеклоуборочный комбайн ROPA EURO TIGER, год изготовления - 2014, модель, N двигателя - 942.991-С-0932044, заводской номер - 6Е1320, цвет - желтый, мощность - 604 (444) л.с (кВт), страна изготовитель - Германия, ПСМ ТС 046330 от 03.07.2014 г., свидетельство СА 990325, выдано ИГТН Азовского района от 05.12.201413 г., регистрационный знак ОК 2692 61.; трактор NEW HOLLAND TG 285, год изготовления - 2006, модель, N двигателя - 46559935, заводской помер - JAW140532. коробка передач - AJB362862. цвет - синий, мощность - 208 (283) кВт (л.с), страна изготовитель - Россия, ПСМ ТВ 047114 от 25.05.2006 г., свидетельство ВГ 359558 выдано ИГТН Азовского района 28.06.2006, регистрационный знак РТ 7125 61.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2019 по делу А53-38108/2019 (резолютивная часть от 11.12.2019) по заявлению Гребник С.А. в отношении СПК "Победа" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Ушанов Н.С. (т. 1 л.д. 8-12).

В рамках дела N А53-38108/19 ПАО "Юг-Инвестбанк" (ранее ОАО "ЮгИнвестбанк) 26.12.2019 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов СПК "Победа" задолженности в размере 20684451 руб. 38 коп., как обеспеченные залогом имущества должника на основании кредитного договора N 159-2017 от 11.12.2017 между АО "ЮГ-Инвестбанк" и СПК "Победа".

Управление ФНС России по Ростовской области как конкурсный кредитор должника, считая кредитный договор и договор залога недействительными сделками, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанном в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Основаниями для признания сделок недействительными Управление ФНС России по Ростовской области указало на то, что кредитный договор N 159-2017 от 11.12.2017 является недействительным, подписан неуполномоченным лицом, в отсутствии совместного решения правления и наблюдательного совета СПК "Победа" в нарушение пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части 8 статьи 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 N 193-Ф установлено, что, в протоколе общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) должны содержаться следующие сведения: место, дата и время проведения общего собрания членов кооператива.

Это же положение закона дублируется в уставе должника (раздел 4 общее собрание членов кооператива пункт 12).

Согласно части 8 статьи 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в протоколе общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) должны содержаться следующие сведения:

1) наименование кооператива и информация о его месте нахождения;

2) место, дата и время проведения общего собрания членов кооператива;

3) дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива;

4) общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса. При проведении собрания уполномоченных - число избранных уполномоченных и число присутствующих на этом собрании уполномоченных;

5) отметка о правомочности (неправомочности) общего собрания членов кооператива;

6) объявленная повестка дня общего собрания членов кооператива;

7) фамилия, имя, отчество и должность лица, выступающего на общем собрании членов кооператива, и основные положения его выступления;

8) результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания членов кооператива, решения, принятые и объявленные на этом собрании.

Представленный в материалы дела протокол от 23.11.2017 соответствует приведенным требованиям (т. 1 л.д. 34-35).

Нормы Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" не содержит обязательного требования о проведении собраний кооператива в месте его нахождения.

Место проведения собрания в протоколе указано.

Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации" также не содержит требования об указании сведений о лицах, принявших участие в общем собрании.

Согласно положений пункта 4 части 8 статьи 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в протоколе должны содержаться данные об общем числе членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, числе присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса.

При проведении собрания уполномоченных - число избранных уполномоченных и число присутствующих на этом собрании уполномоченных.

Данные о количестве членов кооператива и присутствующих протокол содержит. Протокол подписан председателем собрания и секретарем, избранными на собрании.

В соответствии с пунктом 10 статьи 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" каждый из двух экземпляров протокола общего собрания членов кооператива должен быть подписан председателем и секретарем этого собрания, председателем кооператива и по решению общего собрания членов кооператива членами наблюдательного совета кооператива или не менее чем тремя иными членами кооператива.

Согласно уставу СПК "Победа" (раздел 4 общее собрание членов кооператива пункт 14) каждый экземпляр протокола подписывается председателем и секретарем этого собрания.

Таким образом, необходимые подписи (председателя и секретаря собрания) на протоколе имеются. Наличие лишних подписей не является пороком оформления протокола и не влечет недействительность решения общего собрания.

Кроме подписей председателя собрания Головатенко В.Н. и секретаря собрания Ананьевой С.А., на протоколе также стоят подписи наблюдательного совета: Перепелицы И.В., Руденко Н.И., Головатенко В.Н.

Оценив представленные в материалы дела, надлежаще заверенную копию протокола общего собрания, суд апелляционной инстанции признает их соответствующими требованиям пункта 8 и пункта 10 статьи 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Довод заявителя жалобы о том, что в действительности общее собрание членов СПК "Победа" не проводилось, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При заключении спорного кредитного договора и обеспечивающих его исполнение договоров залога в банк представлялся протокол общего собрания членов кооператива. Банк при заключении кредитного договора не знал и не должен был знать о его совершении с нарушением требований закона.

Кроме того, как отмечено выше, банком 12.12.2017 перечислена заемщику сумма кредитных средств, заемщиком производилось исполнение по кредитному договору.

Таким образом, кооператив после заключения спорных договоров действовал таким образом, что у банка имелись основания полагаться на действительность сделок.

Статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает основания ничтожности сделки, так, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества (в повестку дня вопрос об одобрении кредитной и залоговой сделки включен);

2) принято при отсутствии необходимого кворума (кворум имеется, так согласно уставу СПК "Победа" (раздел 4 общее собрание членов кооператива п. б) кворум определяется 50 % от числа членов и его ассоциированных членов, имеющих право голоса. Кворум согласно протоколу составил 79,3 % (92 из 116 членов кооператива);

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (данный вопрос о совершении следки по получению кредита и предоставлению залога входит в компетенцию общего собрания членов - раздел 4 устава кооператива - общее собрание членов кооператива пункты 5, 16, 2);

4) противоречит основам правопорядка или нравственности (одобренные сделки правомерны).

В силу пункта 7 статьи 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Такие обстоятельства заявителем жалобы не приведены.

Кредитный договор исполнен, кредитные средства перечислены банком, производилось частичное погашение задолженности по основному долгу и процентам за кредит.

Кроме того, банком проводился осмотр заложенного имущества, акты осмотра заложенного имущества за период с 20.11.2017 по 09.08.2019 подписаны также членами кооператива.

Относительно довода заявителя жалобы о злоупотреблении правом при заключении спорных сделок, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Управление ФНС Росси по Ростовской области при оспаривании спорных сделок данное основание не приводило.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В дело не представлено доказательств того, что спорные сделки совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, то есть имело место злоупотребление правом. Спорные сделки заключены в 2017 году, до возбуждения дело о несостоятельности (банкротстве), заявителем не представлено доказательств того, что именно в результате совершения спорных сделок в отношении заемщика наступили обстоятельства, являющиеся основанием для возбуждения дела о банкротстве в отношении кооператива.

Ссылка заявителя на пояснения Скороход Ф.И., Ананьевой С.А., Головатенко В.Н. не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции.

Свои подписи в протоколе общего собрания членов кооператива указанные лица не оспорили.

При заключении спорных договоров и представлении протокола общего собрания членов кооператива в полномочия банка не входит проверка фактических обстоятельств проведения собрания.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Заявителем жалобы не представлено доказательств того, что банк знал о совершении спорных сделок с нарушением положений закона о сельхозкооперации и устава кооператива.

Довод банка о пропуске срока исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку истцом по настоящему делу является Управление ФНС России по Ростовской области, не являющееся стороной оспариваемых сделок.

При таких условиях, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований правомерен, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает.

В суде апелляционной инстанции СПК "Победа" заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А53-38108/2019 о включении требований ПАО "Юг-Инвестбанк" в реестр требований кредиторов СПК "Победа" и по встречному требованию СПК "Победа" о признании недействительными кредитного договора и договоров залога.

В силу пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Таким образом, наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Объективной предпосылкой применения данных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 3 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

В соответствии с пунктом 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В рамках дела N А53-38108/2019 о несостоятельности (банкротстве) СПК "Победа" оспариваются протокол общего собрания членов кооператива N 15 от 23.11.2017 и спорные сделки по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Из определения от 24.09.2020 по делу N А53-38108/2019 (т.2 л.д. 48-125) следует, что спорные договоры оспариваются по основаниям, предусмотренным в статьях 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Оспаривание спорных договоров в рамках иного дела по иным основаниям не может являться условием для обязательного приостановления производства по настоящему делу.

Таким образом, оснований для приостановления производства по настоящему делу не имеется.

При принятии апелляционной жалобы к производству заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении жалобы, пошлина подлежит взысканию с заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2020 по делу N А53-17734/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с СПК "Победа" (ИНН 6101031084, ОГРН 1026100513262) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Величко М.Г. Шапкин П.В.