Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2020 г. N 19АП-4603/17 по делу N А36-2427/2016

г. Воронеж

02 декабря 2020 г.

Дело N А36-2427/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от ОГУП "Липецкдоравтоцентр": 1) Уварова И.И., представитель по доверенности от 19.10.2020; 2) Бугаков Д.А., представитель по доверенности от 19.06.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФНС России в лице УФНС по Липецкой области и конкурсного управляющего акционерного общества "Агродорстрой" Клокова А.И. на определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 по делу N А36-2427/2016 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Липецкой области о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, а также заявлению конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. о признании сделок должника недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности (ничтожности),

в рамках дела N А36-2427/2016, возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интраст-Лизинг" о признании акционерного общества "Агродорстрой" несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица: открытое акционерное общество Строительная организация "Добровская", областное государственное унитарное предприятие "Липецкдоравтоцентр",

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИнтрастЛизинг" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Агродорстрой" (далее - должник, ЗАО "Агродорстрой") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.04.2016 принято указанное заявление, возбуждено производство по делу N А36-2427/2016.

Определением суда от 19.10.2016 заявление ООО "Интраст-Лизинг" о признании ЗАО "Агродорстрой" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Журавков Д.И.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.07.2017 в отношении ЗАО "Агродорстрой" введено внешнее управление.

Решением суда от 04.12.2017 по делу N А36-2427/2016 ЗАО "Агродорстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 04.12.2017 конкурсным управляющим утвержден Клоков А.И.

15.03.2018 от Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Липецкой области (далее - УФНС России по Липецкой области) в суд поступило заявление, в котором уполномоченный орган с учетом уточнения просил признать недействительными следующие сделки:

- договор уступки требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ОАО СО "Добровская" (далее - 1-е заинтересованное лицо);

- договор уступки требования (цессии) N 151 от 30.09.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ОАО СО "Добровская";

- договор уступки требования (цессии) от 29.10.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ОАО СО "Добровская";

- договор уступки требования (цессии) от 27.11.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ОАО СО "Добровская";

- договор уступки требования (цессии) от 28.12.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ОАО СО "Добровская".

Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежные средства в сумме 13 386 400 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.07.2018 в качестве заинтересованного лица (соответчика) к участию в деле привлечено ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее - 2-е заинтересованное лицо).

08.07.2019 в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление конкурсного управляющего АО "Агродорстрой", в котором он просил суд:

1. признать недействительными (ничтожными) договоры уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенные между ЗАО "Агродорстрой", ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр";

2. взыскать с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежные средства в сумме 13 386 400 руб.;

3. взыскать с ОАО СО "Добровская" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежные средства в сумме 13 386 400 руб.

Определением от 30.09.2019, руководствуясь статьей 130 АПК РФ, арбитражный суд объединил заявление конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" с заявлением уполномоченного органа в одно производство.

Определением суда от 09.04.2020 по делу N А36-2427/2016 признаны недействительными сделками договоры уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенные между АО "Агродорстрой", ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр". Применены последствия недействительности договоров уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенных между АО "Агродорстрой", ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", в виде взыскания с ОАО СО "Добровская" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом в части применения последствий недействительности сделки, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС по Липецкой области и конкурсный управляющий АО "Агродорстрой" Клоков А.И. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение в обжалуемой части отменить, их требования удовлетворить.

В судебном заседании представители ОГУП "Липецкдоравтоцентр" против доводов апелляционных жалоб возражали, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ФНС России в лице УФНС по Липецкой области и конкурсный управляющий АО "Агродорстрой" Клоков А.И. обжалуют определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 только в части применения последствий недействительности сделок, и возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции на основании ч.5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения только в указанной части.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалоб и отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 по делу N А36-2427/2016 в обжалуемой части не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 30.09.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (Цедент), ОАО СО "Добровская" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор N 150 уступки требования (цессии).

В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее - должник). Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 16РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги общего пользования регионального значения Васильевка - сухой Семенек км 5+400 км 8+000 в Измалковском районе Липецкой области от 07.07.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 2 966 711 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 25.09.2015 (пункт 1.2 Договора). Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной (пункт 2.1 договора). Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (пункт 9.3 договора).

30.09.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ОАО СО "Добровская" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор N 151 уступки требования (цессии).

В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее - должник). Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 11-РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги общего пользования регионального значения Михайловка - прим. к а/д Доброе-Лебедянь в Лебедянском районе Липецкой области от 29.06.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 2 072 259 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 24.09.2015; актом о приемке выполненных работ за сентябрь 2015 года от 23.09.2015, подписанным уполномоченными представителями цедента и должника (пункт 1.2 договора). Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной (пункт 2.1 договора). Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (пункт 9.3 договора).

29.10.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ОАО СО "Добровская" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор уступки требования (цессии). В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее - должник). Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 11-РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги общего пользования регионального значения Михайловка - прим. к а/д Доброе-Лебедянь в Лебедянском районе Липецкой области от 29.06.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 4 584 353 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 26.10.2015 (пункт 1.2 договора). Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной (пункт 2.1 договора). Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (пункт 9.3 договора).

27.11.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ОАО СО "Добровская" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор уступки требования (цессии).

В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее - должник). Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 11-РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги Михайловка - прим. к а/д Доброе-Лебедянь в Лебедянском районе Липецкой области от 15.06.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 2 237 962 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 23.11.2015, подписанной полномочными представителями цедента и должника (пункт 1.2 договора). Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной (пункт 2.1 договора). Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (пункт 9.3 договора).

28.12.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ОАО СО "Добровская" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор уступки требования (цессии).

В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее - должник). Указанное право требования возникло на основании договора N 147 от 15.12.2015 на выполнение работ по ремонту водопропускной трубы на автомобильной дороге общего пользования регионального значения Лебедянь-Большой Верх-Яблонево км 27+695 в Лебедянском районе Липецкой области. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 1 525 115 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 24.12.2015, подписанной полномочными представителями цедента и должника (пункт 1.2 договора). Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной (пункт 2.1 договора). Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (пункт 9.3 договора).

Таким образом, в результате заключения вышеуказанных сделок ЗАО "Агродорстрой" безвозмездно передало ОАО СО "Добровская" права требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" на общую сумму 13 386 400 руб. Указанные сделки были исполнены сторонами, ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу ОАО СО "Добровская" перечислены денежные средства в сумме 13 386 400 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенные между ЗАО Агродорстрой", ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, УФНС России по Липецкой области 05.07.2018 обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 388, подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ конкурсный управляющий АО "Агродорстрой" тоже обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Разрешая данный спор, суд области пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявлений и признании договоров уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенных между АО "Агродорстрой", ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", недействительными сделками.

В данной части определение суда от 09.04.2020 не обжалуется, в связи с чем, предметом пересмотра апелляционного суда не является.

Признавая рассматриваемые сделки недействительными, суд области применил последствия недействительности договоров уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенных между АО "Агродорстрой", ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", в виде взыскания с ОАО СО "Добровская" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб.

При этом суд области правомерно исходил из следующего.

По правилам пунктов 1,2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Следовательно, необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

Если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью. Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.

Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования), либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Таким образом, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке (определение ВС РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015).

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статей 9, 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

Как усматривается из материалов дела, в период совершения оспариваемых сделок (с 30.09.2015 по 28.12.2015) у ЗАО "Агродорстрой" имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку фактически прекратил исполнение денежных обязательств.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В рассматриваемом случае ЗАО "Агродорстрой" при наличии у него неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, при совершении оспариваемых договоров уступки прав, исходя из принципа добросовестности, обязано было учитывать права и законные интересы своих кредиторов.

Между тем, будучи осведомленным о наличии неисполненных обязательств в указанной сумме, вопреки разумному и добросовестному поведению, ЗАО "Агродорстрой" произвело безвозмездное отчуждение имущественных прав в пользу ОАО СО "Добровская".

В результате совершения оспариваемых сделок ЗАО "Агродорстрой" утратило право требования дебиторской задолженности, являвшейся активом должника, в то время, как полученные от ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежные средства в размере 13 386 400 руб. могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности.

Уступив дебиторскую задолженность ОАО СО "Добровская", должник фактически лишил возможности кредиторов получить исполнение своих обязательств за счет денежных средств, полученных от 2-го заинтересованного лица.

Кроме того, судом было учтено, что директор ОАО СО "Добровская" Топорков Алексей Владимирович, подписавший спорные договоры, ранее занимал должность директора в ДПМК "Добровская", являвшемся филиалом ЗАО "Агородорстрой", а также являлся одновременно родным братом генерального директора ЗАО "Агродорстрой" Топоркова Андрея Владимировича.

С учетом данных обстоятельств суд области пришел к выводу о том, что ОАО СО "Добровская" должно было знать об ущемлении интересов кредиторов, поскольку оно являлось аффилированным по отношению к ЗАО "Агродорстрой" лицом и было осведомлено о том, что оспариваемые сделки преследовали своей целью причинение вреда имущественным правам кредитора должника, так как по данным сделкам встречное исполнение в пользу должника отсутствовало, из чего следует, что целью совершения данных сделок являлся вывод активов должника из конкурсной массы во избежание обращения на него взыскания со стороны кредиторов должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении данной сделки (статья 10 ГК РФ) как со стороны цедента, так и со стороны цессионария.

В свою очередь, достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ОГУП "Липецкдоравтоцентр" признаков недобросовестности при совершении оспариваемых сделок, равно как и злоупотребления правом, в материалы дела представлено не было.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

При рассмотрении требований в части применения последствий недействительности договоров уступки прав (требования) необходимо исследовать и оценить поведение должника с точки зрения добросовестности.

В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности упомянутых договоров, в этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от общества - нового кредитора, принявшего исполнение от должника.

В рассматриваемом споре в обоснование недобросовестности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" при заключении и исполнении договоров уступки прав требования конкурсный управляющий и уполномоченный орган ссылались на то, что часть из указанных действий совершалась в период наличия в производстве Арбитражного суда Липецкой области дела N А36-1587/2015 о банкротстве ЗАО "Агродорстрой".

Вместе с тем, по данному делу заявителю было отказано во введении процедуры наблюдения и производство по делу было прекращено. Кроме того, в рассматриваемом случае наличие возбужденного в отношении первоначального кредитора дела о банкротстве не может свидетельствовать о недобросовестности ОГУП "Липецкдоравтоцентр", являвшегося заказчиком по договорам подряда с ЗАО "Агродорстрой", имевшим с ним длительные хозяйственные отношения. Наличие у ОГУП "Липецкдоравтоцентр" каких-либо разумных причин отслеживать финансовое положение своего кредитора доказано.

Кроме того, не является достаточным обоснованием недобросовестности должника по договорам цессии наличие в указанных договорах условия о безвозмездном переходе прав от цедента к цессионарию. Условие о безвозмездности может свидетельствовать о недобросовестности лица, отчуждающего права по договору уступки прав и лица, принимающего эти права.

По условиям спорных договоров N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015 ОГУП "Липецкдоравтоцентр" приняло на себя обязанность исполнить обязательства, вытекающие из договоров на выполнение работ N 16РД/С от 07.07.2015, N 11-РД/С от 29.06.2015, N 11-РД/С от 15.06.2015, N 147 от 15.12.2015, заключенных с ЗАО "Агродорстрой", в полном объеме перед ОАО СО "Добровская" (пункты 3.6 договоров).

Следовательно, в результате заключения спорных договоров факт подписания договоров уступки прав требований помимо первоначального и нового кредиторов также ОГУП "Липецкдоравтоцентр" на объем прав и обязанностей должника в указанных обязательствах не повлиял.

Кроме того, как уже было отмечено, ЗАО "Агродорстрой" и ОАО СО "Добровская" являлись аффилированными лицами, что подтверждено имеющимися в деле доказательствами и не опровергнуто лицами, участвующими в рассмотрении заявлений.

Доказательств аффилированности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" и ЗАО "Агродорстрой", а также получение в результате исполнения обязательств по договорам уступки прав ОГУП "Липецкдоравтоцентр" какой-либо выгоды в любой форме (дисконта, прощения части долга, встречного исполнения и т.п.) представлено не было.

При изложенных обстоятельствах суд установил, что доводы заявителей о количестве подписанных ОГУП "Липецкдоравтоцентр" как должником договоров цессии и общий размер уступленных прав требований не являются безусловными и достаточными для вывода о его недобросовестности.

Доводы конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. со ссылкой на положения Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных муниципальных и унитарных предприятиях" и Устава ОГУП "Липецкдоравтоцентр" относительно отсутствия у ОГУП "Липецкдоравтоцентр" полномочий на заключение оспариваемых сделок без согласия собственника имущества судом обоснованно не приняты во внимание, поскольку уступка прав требований им не осуществлялась.

С учетом изложенного, исходя из положений статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснений, данных в пунктах 25, 26, 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд области пришел к выводу о том, что рассматриваемом случае подлежат применению последствия недействительности сделок в виде взыскания с ОАО СО "Добровская" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб., а в применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" и с ОАО СО "Добровская" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" надлежит отказать.

Между тем, при вынесении указанного определения в резолютивной части суд не отразил результат разрешения требований уполномоченного органа в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб. и требования конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб. и взыскания с ОАО СО "Добровская" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежных средств в сумме 13 386 400 руб.

14.08.2020 Арбитражным судом Липецкой области от по делу N А36-2427/2016 было принято дополнительное определение, которым отказано УФНС России по Липецкой области в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015 в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб., а также конкурсному управляющему АО "Агродорстрой" в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015 в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб. и взыскания с ОАО СО "Добровская" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежных средств в сумме 13 386 400 руб.

Указанное дополнительное определение от 14.08.2020 оставлено без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу либо влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявители не привели.

Доводы конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. и уполномоченного органа об осведомленности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" об аффилированности цедента и цессионария на момент заключения спорных сделок и непринятии им, как должником, до заключения договоров уступки прав действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации о рассмотрении Арбитражным судом Липецкой области дела N А36-1587/2015 о банкротстве ЗАО "Агродорстрой", о наличии незавершенных исполнением исполнительных производств, размещенных в сети Интернет на сайте УФССС по Липецкой области, игнорировании обстоятельств подозрительности сделок, совершенных на нерыночных условиях, в отсутствие встречного предоставления, выводы арбитражного суда области не опровергают и не могут являться бесспорными доказательствами недобросовестности поведения ОГУП "Липецкдоравтоцентр".

Наличие возбужденного в отношении первоначального кредитора дела о банкротстве, как и наличие исполнительных производств, также не могут быть признаны такими доказательствами, поскольку между ОГУП "Липецкдоравтоцентр" как заказчиком по договорам подряда с ЗАО "Агродорстрой" имелись длительные хозяйственные отношения и в отсутствие доказательств аффилированности между ними у ОГУП "Липецкдоравтоцентр" отсутствовали какие-либо разумные причины отслеживать финансовое положение своего кредитора.

Условие о безвозмездности договоров уступки подтверждает недобросовестность лица, отчуждающего права по договору уступки прав, и лица, принимающего эти права. Для должника в указанных обязательствах объем прав и обязанностей не изменился. Наличие же признаков взаимозависимости между цедентом и цессионариями в отсутствие доказательств аффилированности с ними должника не имеет правового значения, поскольку положения главы 24 ГК РФ не содержат ограничений на передачу права требования между заинтересованными лицами; совершением такой сделки права и интересы должника не нарушаются (Определение Верховного Суда РФ от 02.10.2018 N 304-ЭС17- 1382(5) по делу N А27-24985/2015).

По смыслу положений статьи 1 и статьи 10 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" неотъемлемым признаком недобросовестности поведения участника гражданского оборота является извлечение им преимуществ из такого поведения.

Между тем, в материалах дела не имеется доказательств получения ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в результате надлежащего исполнения им обязательств новому кредитору каких-либо преимуществ, в том числе и какой-либо выгоды в любой форме, что в принципе не позволяет признать поведение должника недобросовестным.

Поскольку в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, свидетельствующие о том, что ОГУП "Липецкдоравтоцентр", исполняя обязательства перед новым кредитором, действовало недобросовестно, учиненное им как должником исполнение цессионарию до момента признания сделок недействительными, является надлежащим, предъявление к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства недопустимо.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 24.04.2019) указано, что при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Согласно правовым позициям, изложенным в Определении Верховного Суда РФ от 26.11.2018 N 305-ЭС17-11566(14) и постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.05.2019 по делу N А40-135644/2016, Определении Верховного Суда РФ от 05.07.2017 N 306-ЭС17-8106 и постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.04.2017 по делу N А65-10746/2014, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.03.2019 по делу N А14-9941/2018, в случае недоказанной недобросовестности исполнения должником обязательства новому кредитору до признания недействительной уступки права требования, первоначальный кредитор (его конкурсный управляющий, конкурсный кредитор при банкротстве) вправе потребовать денежную компенсацию не от должника, а от нового кредитора, принявшего исполнение от должника, взыскав в качестве последствий недействительности сделки сумму исполненного должником с цессионария.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 по делу N А36-2427/2016 в обжалуемой части с учетом дополнительного определения от 14.08.2020 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы АО "Агродорстрой", уполномоченный орган от уплаты госпошлины освобожден.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 по делу N А36-2427/2016 с учетом дополнительного определения от 14.08.2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы ФНС России в лице УФНС по Липецкой области и конкурсного управляющего акционерного общества "Агродорстрой" Клокова А.И. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова А.А. Пороник