Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 12АП-9148/20 по делу N А57-4431/2020

г. Саратов

08 декабря 2020 г.

Дело N А57-4431/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Акимовой М.А., Комнатной Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Первая газовая компания" Кузовкиной З.Ю., действующей на основании доверенности от 30.11.2020, представителя Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области Царегородцевой Н.В., действующей на основании доверенности от 26.06.2020 N 05-12/146, представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области Царегородцевой Н.В., действующей на основании доверенности от 02.09.2020 N 03-10/023451,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первая газовая компания"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2020 года по делу N А57-4431/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Первая газовая компания" (410002, г. Саратов, ул. им. Н.Г. Чернышевского, д. 203, оф. 302, ОГРН 1166451059807, ИНН 6450093327),

заинтересованные лица: Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (410028, г. Саратов, ул. Рабочая, д.24, ОГРН 1046415400338, ИНН 6454071860), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (410049, г. Саратов, ул. им. Пономарёва П.Т., д. 24, ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770), Федеральная налоговая служба (127381, г. Москва, ул. Неглинная, д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152), руководитель ликвидационной комиссии Лавров Станислав Михайлович (Саратовская область, г. Энгельс), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области (410010, г. Саратов, ул. им. Бирюзова С.С., д. 7А, ОГРН 1046405041913, ИНН 6452907236),

о признании недействительными решений,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Первая газовая компания" (далее - ООО "ПГК", общество, заявитель) с заявлением о признании решения Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее - УФНС России по Саратовской области, Управление) от 19.09.2019, признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 19 по Саратовской области, инспекция, регистрирующий орган) от 25.04.2019 N 7070А о приостановлении государственной регистрации, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N19 по Саратовской области от 22.05.2019 N 7070А об отказе в государственной регистрации в связи с ликвидацией; об обязании Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя путем государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ПГК" в связи с его ликвидацией по пакету документов, представленных 17.04.2019 в адрес регистрирующего органа.

Решением суда первой инстанции от 14 сентября 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "ПГК" не согласилоись с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

Межрайонная ИФНС России N 19 по Саратовской области в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель УФНС России по Саратовской области в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Федеральная налоговая служба, руководитель ликвидационной комиссии Лавров Станислав Михайлович явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие данных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что 21.01.2019 единственным участником ООО "ПГК" принято решение N 4 о ликвидации ООО "ПГК", создании ликвидационной комиссии, назначении руководителя ликвидационной комиссии.

21.01.2019 руководителем ликвидационной комиссии ООО "ПГК" Лавровым С.М. в Межрайонную ИФНС России N 19 по Саратовской области представлено уведомление о ликвидации юридического лица (форма N Р15001), решение единственного участника.

28.01.2019 инспекцией принято решение о государственной регистрации принятия ООО "ПГК" решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии.

17.04.2019 руководителем ликвидационной комиссии ООО "ПГК" Лавровым С.М. в Межрайонную ИФНС России N 19 по Саратовской области представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма N Р16001), решение от 21.01.2019 N 4, ликвидационный баланс.

25.04.2019 Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области принято решение N 7070А о приостановлении государственной регистрации ликвидации ООО "ПГК" в связи с наличием в заявлении недостоверных сведений.

14.05.2019 в инспекцию поступило возражение Межрайонной ИФНС России N 8 по Саратовской области относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (форма N Р38001), из которого следует, что Межрайонной ИФНС России N 8 по Саратовской области на основании решения от 25.04.2019 N 12/08 проводится в отношении ООО "ПГК" выездная налоговая проверка.

22.05.2019 Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области принято решение N 7070А об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО "ПГК" на основании подпункта "х" пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2011 N 129-ФЗ) в связи с проведением в отношении общества выездной налоговой проверки.

Решением УФНС России по Саратовской области от 28.06.2019 решение Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области от 25.04.2019 N 7070А о приостановлении государственной регистрации отменено.

Решением УФНС России по Саратовской области от 26.08.2019 решение Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области от 22.05.2019 N 7070А об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО "ПГК" отменено.

03.09.2019 Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области принято решение N 16939А о государственной регистрации ликвидации ООО "ПГК".

Решением УФНС России по Саратовской области от 19.09.2019, принятым по жалобе Межрайонной ИФНС России N 8 по Саратовской области, решение инспекции от 03.09.2019 N 16939А о государственной регистрации отменено.

ООО "ПГК", полагая, что решения инспекции от 25.04.2019 N 7070А, от 22.05.2019 N 7070А, решение УФНС России по Саратовской области от 19.09.2019 являются незаконными, нарушают права и охраняемые законом интересы заявителя, обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу о несоблюдении ООО "ПГК" установленной законом процедуры ликвидации, представлении в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения, отсутствии у инспекции оснований для государственной регистрации ликвидации юридического лица, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

На основании пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно частям 1-3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Подпунктом "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется ликвидационный баланс.

Из материалов дела следует, что руководителем ликвидационной комиссии ООО "ПГК" Лавровым С.М. в инспекцию представлены решение единственного участника ООО "ПГК" от 17.04.2019 N 5, которым утвержден ликвидационный баланс на 17.04.2019, а также ликвидационный баланс на 31.12.2019 (т. 1, л.д. 157-159).

Ликвидационный баланс на 17.04.2019, утвержденный решением единственного участника ООО "ПГК" от 17.04.2019 N 5, ООО "ПГК" в регистрирующий орган не представлен, в материалах дела такой баланс отсутствует.

Таким образом, в нарушение требований подпункта "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ руководителем ликвидационной комиссии ООО "ПГК" Лавровым С.М. в регистрирующий орган не представлен надлежащий ликвидационный баланс ООО "ПГК".

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, является основанием для приостановления и отказа в государственной регистрации.

При указанных обстоятельствах у Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области отсутствовали основания для государственной регистрации ликвидации ООО "ПГК" и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Доводы общества о нарушении регистрирующим органом сроков принятия решения о приостановлении государственной регистрации и последующей отмене решения инспекции о приостановлении государственной регистрации вышестоящим налоговым органом отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемом случае заявителем не соблюдены требования подпункта "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ - не представлен ликвидационный баланс, что является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации.

Также самостоятельным основанием для отказа в регистрации ликвидации юридического лица является наличие у регистрирующего органа сведений о проводимой в отношении юридического лица налоговой проверке и отсутствие сведений о ее результатах.

Указанные обстоятельства также являются правомерным основанием для вывода суда первой инстанции о законности обжалуемого решения УФНС России по Саратовской области от 19.09.2019 об отмене решения нижестоящего регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации заявителя.

При этом апелляционный суд отмечает, что УФНС России по Саратовской области в решениях от 28.06.2019, от 26.08.2019, делая вывод о нарушении инспекцией установленных законом сроков принятия решения о приостановлении государственной регистрации, указывало заявителю на представление в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения и признавало наличие у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации.

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных ООО "ПГК" требований.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основаниями для отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2020 года по делу N А57-4431/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший решение, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Смирников

Судьи

М.А. Акимова Ю.А. Комнатная