Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 13АП-30248/20 по делу N А56-16136/2020

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2020 г.

Дело N А56-16136/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Кротова С.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Козлов А.А., представитель по доверенности от 16.02.2018, паспорт,

от ответчиков:

от ООО "ХК Глобал Финанс Лизинг": Лыбин А.И., представитель по доверенности от 23.07.2020, паспорт,

от ООО Микрокредитная компания "Глобал Финанс Капитал": не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30248/2020) ООО "ХК Глобал Финанс Лизинг" на решение Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 09.10.2020 по делу N А56-16136/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя Синицына Алексея Александровича

к ООО "ХК Глобал Финанс Лизинг", ООО Микрокредитная компания "Глобал Финанс Капитал"

3-и лица: Ткаченко Ольга Евгеньевна; Липинская Нина Михайловна

о взыскании основного долга,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Синицын Алексей Александрович (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Холдинговая Компания Глобал Финанс Лизинг" (далее - ответчик 1, Компания) и ООО Микрокредитная Компания "Глобал Финанс Капитал" (далее - ответчик 2, Общество, поручитель) о солидарном взыскании 2 729 846,34 руб. основного долга по договору агентирования с предоставлением займа от 17.08.2016, 265 655,18 руб. процентов за пользование займом за период с 27.09.2019 по 21.02.2020, 71 545,92 руб. процентов за нарушение сроков возврата займа за период с 27.09.2019 по 21.02.2020.

Одновременно в исковом заявление содержалось требование об обращении взыскания на заложенное имущество - квартиру по адресу: г. Санкт-Петербург, Светлановский пр-кт, д. 101, квартира 233, кадастровый номер 78:10:0005550:5529, установив начальную продажную стоимость в размере - 3 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Липинская Нина Михайловна, Ткаченко Ольга Евгеньевна.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Компания признала наличие задолженности в размере 2 225 000 руб. в том числе: 1 500 000 руб. основной долг, 750 000 руб. проценты.

Решением от 09.10.2020 суд первой инстанции взыскал заявленную истцом задолженность и проценты в полном объеме с Компании, обратил взыскание на заложенное имущество, определив начальную продажную цену предмета залога в размере 3 000 000 руб. и обязав провести реализацию имущества путем продажи с публичных торгов. В удовлетворении требований к ООО Микрокредитная компания "Глобал Финанс Капитал" отказано, в связи с истечением срока поручительства, установленного договором поручительства.

С апелляционной жалобой на указанное решение обратилась Компания, которая просит его отменить в части расчета задолженности, предоставленного истцом, принять по делу новый судебный акт с новым расчетом задолженности, предоставленного ответчиком.

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что по условиям договора агентирования от 17.08.2016 (пункт 4.3 договора) денежные средства выдавались клиенту, и проценты за пользование денежными средствами выплачивает клиент, согласно заключенного графика с ним; проценты принципалу-займодавцу выплачиваются только в случае поступления соответствующих лизинговых платежей по договорам лизинга от клиента. Согласно доводам жалобы, агент-заемщик выполнил поручение принципала-займодавца по подбору клиентов и заключению с ними договоров купли-продажи и договора лизинга, удовлетворяющих требованиям принципала-займодавца, однако договор лизинга от 09.09.2016, заключенный с Липинской Ниной Михайловной, решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга по делу N 2-4439/2019 от 09.09.2019 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки; при этом, в решении указано, что Компания не лишена возможности обратиться к предпринимателю с регрессными требованиями. Ссылаясь на условия пунктов 2.7, 4.4 договора агентирования, податель жалобы считает, что при наступлении неблагоприятных условий, когда клиент не производит выплаты, агент-заемщик предпринимает все необходимые меры реализации объекта недвижимости и распределения суммы прибыли полученной от реализации объекта недвижимости между агентом-заемщиком и принципалом-займодавцем в равных долях. В этой связи, ответчик считает, что суду первой инстанции при вынесении решения следовало руководствоваться расчетом задолженности, представленным ответчиком, а не истцом.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.08.2016 между индивидуальным предпринимателем Синицыным Алексеем Александровичем (принципал-займодавец) и ООО "Холдинговая Компания Глобал Финанс Лизинг" (агент-заемщик) заключен договор агентирования с предоставлением займа (далее - договор агентирования), по условиями которого агент-заемщик принял на себя обязательство по поручению принципала-заимодавец за вознаграждение совершать юридические / или иные действия по поиску и подбору физических лиц, выражающих намерение заключить договор лизинга.

В соответствии с пунктом 1.2. договора агентирования принципал-займодавец предоставляет поэтапно в заем агенту-заемщику денежные средства в размере, требуемом для заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества и договора лизинга, но в общей сумме не превышающей 10 000 000 руб. Агент-заемщик принял обязательство возвратить сумму займа и выплачивать проценты за пользование чужими денежными средствам в размере 24 % годовых.

Согласно пункту 1.3 договора, обеспечение исполнения обязательств агента-заемщика перед принципалом-займодавцем будут выступать объекты недвижимого имущества, приобретенные агентом-заемщиком за счет заемных средств, полученных в рамках договора и переданных по договору лизинга третьим лицам.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что агент-заемщик выплачивает принципалу-займодавцу сумму займа и проценты за пользование денежными средствами, согласно приложению N 2 "график платежей".

Агент-заемщик выплачивает принципалу-займодавцу проценты за пользование денежными средствами, фактически полученных в рамках настоящего договора в размере 24% годовых, начисляемых за фактическое количество дней пользования суммой займа (пункт 4.3 договора).

17.08.2016 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору агентирования с предоставлением займа от 17.08.2016, по условиям дополнительного соглашения N 1 предприниматель передал Компании 1 500 000 руб. на срок 36 месяцев, с условием возврата согласно графику платежей.

26.10.2016 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к договору агентирования с предоставлением займа от 17.08.2016, по условиям дополнительного соглашения N 1 предприниматель передал Компании 1 500 000 руб. на срок 36 месяцев, с условием возврата согласно графику платежей.

Во исполнение своих обязательств по договору предприниматель выдал Компании займ на общую сумму 3 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 221021 от 17.08.2016 на сумму 900 000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 17.08.2016 на сумму 600 000 руб., платежным поручением N 75 от 28.10.2016 на сумму 611 000 руб., платежным поручением N 518 от 28.10.2016 на сумму 889 000 руб.

25.04.2017 между Синицыным А.А. (залогодержатель) и Компанией (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств Компании по договору агентирования заключен договор об ипотеке недвижимого имущества в отношении квартиры по адресу: Санкт-Петербург, Светлановский проспект, дом 101, квартира 233, кадастровый номер 78:10:0005550:5529, расположенной на 5 этаже жилого многоквартирного дома, общей площадью 32,1 кв.м. (пункт 1.4. договора ипотеки). Данная квартира являлась предметом финансовой аренды по дополнительному соглашению N 2.

Государственная регистрация ипотеки произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 05.06.2017, N регистрации 78:10:0005550:5529-78/037/2017-6.

Согласно пункту 1.5. договора ипотека обеспечивает денежные обязательства ответчика перед истцом по погашению суммы займа, уплаты процентов за пользование денежными средствами, неустойки, возмещению издержек по взысканию долга и других расходов в полном размере на день расчетов по основному договору.

Предмет ипотеки стороны оценили в 3 000 000 руб.

Задолженность по договору агентирования Компанией и лизингополучателями возвращена не была, в связи с чем предприниматель обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно расчету предпринимателя задолженность Компании по договору агентирования составила 2 729 846,34 руб.

На сумму задолженности за период с 27.09.2019 по 21.02.2020 были начислены проценты за пользование займом, предусмотренные пунктом 4.3 договора, размер которых составил 265 655,18 руб.

Также на сумму задолженности предпринимателем на основании пункта 1 статьи 395, пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.09.2019 по 21.02.2020 в размере 71 545,92 руб.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив факт передачи предпринимателем по договору агентирования Компании денежных средств в размере 3 000 000 руб., неисполнение Компанией обязательств по возврату указанной суммы в полном объеме, проверив расчет истца, руководствуясь положениями статей 309, 350, 395, 807, 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 50, статьей 51 ФЗ от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пришел к верному выводу об обоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем правомерно удовлетворил их, взыскав с Компании задолженность по договору агентирования в полном объеме, а также начисленные договорные проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами, одновременно обратив взыскание на предмет залога.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом. Вопреки доводам жалобы, положения пунктов 4.3, 4.4 договора агентирования, которыми ограничена ответственность Компании по процентам и основному долгу, в связи с неисполнением клиентом обязательств по договору лизинга не применимы к настоящему случаю.

Предметом спора, по сути, являются денежные средства, предоставленные в заем по дополнительному соглашению N 1, которые были направлены на заключение договора лизинга с Липинской Н.М. в отношении квартиры, общей площадью 52,8 кв.м., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Рябовское шоссе, дом 121, корпус 3, кв. 11.

21.03.2017 между предпринимателем и Компанией в отношении указанной квартиры заключен договор залога.

Между тем, вступившим в законную силу решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 09.09.2019 по делу N 2-4439/2019 по иску Липинской Н.М. договор финансовой аренды (лизинга) от 09.09.2016, заключенный между Липинской Н.М. и Компанией, признан недействительным, а также признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2016, заключенный между теми же сторонами, применены последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи о собственности Компании в отношении спорной квартиры, которая возвращена в собственность Липинской Н.М. Одновременно суд признан недействительным договор залога от 21.03.2017, заключенный между предпринимателем и Компанией.

Основанием для признания указанных сделок недействительными послужило их несоответствие требованиям статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, Липинская Н.М. в момент подписания договора лизинга не была способна понимать значения своих действий и руководить ими, что установлено судебной психолого-психиатрической экспертизой.

Таким образом, договор лизинга с Липинской Н.М. признан недействительным, а сама Липинская Н.М. перестала являться клиентом Компании и нести обязательства по оплате лизинговых платежей.

В такой ситуации положения пунктов 4.3, 4.4 договора агентирования, в том числе в части реализации объекта недвижимости и распределения прибыли полученной от его реализации между сторонами в равных долях, неприменимы между сторонами, и при оценке доказательств по делу следует руководствоваться нормами о заемных правоотношениях, которые единственные остались между сторонами по дополнительному соглашению N 1, а именно, займодавец передал заемщику в заем денежные средства в размере 1 500 000 руб., которые последний не возвратил по независящим от займодавца причинам. Тогда как признание недействительным договора лизинга, заключенного между Компанией и его клиентом - Липинской Н.М., относится к предпринимательским рискам непосредственно Компании и не могут быть переложены на предпринимателя.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно взыскал с Компании сумму займа, а также начисленные на нее проценты в полном объеме, оснований для освобождения Компании от возврата 1 500 000 руб. и начисленных на указанную сумму процентов апелляционным судом не установлены. Обжалуемое решение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2020 по делу N А56-16136/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

С.М. Кротов В.Б. Слобожанина