Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2020 г. N 12АП-9060/20 по делу N А57-3864/2020

г. Саратов

15 декабря 2020 г.

Дело N А57-3864/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Дубровиной О.А., Цуцковой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кравцовой А.Д.,

при участии представителя индивидуального предпринимателя Корниенко Натальи Николаевны - Артеменко Н.В., действующей на основании доверенности от 20.02.2020 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТМ-Капитал" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 сентября 2020 года по делу N А57-3864/2020

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Корниенко Натальи Николаевны (ОГРНИП 315645100034312, ИНН 643908622596, г. Саратов) к обществу с ограниченной ответственностью "СТМ-Капитал" (ОГРН 1076453002625, ИНН 6453092917, г. Саратов) о взыскании задолженности

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТМ-Капитал" (ОГРН 1076453002625, ИНН 6453092917, г. Саратов) к индивидуальному предпринимателя Корниенко Натальи Николаевны (ОГРНИП 315645100034312, ИНН 643908622596, г. Саратов)

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Корниенко Наталья Николаевна (далее - истец, ИП Корниенко Н.Н.) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТМ-Капитал" (далее - ответчик, ООО "СТМ-Капитал") о взыскании суммы основного долга по договору замены стороны в обязательстве от 20 июля 2016 года в размере 201 000 руб.

ООО "СТМ-Капитал" обратилось со встречным исковым заявлением к ИП Корниенко Н.Н. (ответчик по встречному иску) о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 20.07.2016, в соответствии с которым ООО "СТМ-Капитал" (истец по встречному иску) приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка N 150 от 15.07.2010 г. на земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35, категория земель: земли сельскохозяйственного использования, площадью 35 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 2,0 км северо-западнее д. Трещиха; применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07 сентября 2020 года первоначальные исковые требования удовлетворены.

Суд взыскал с ООО "СТМ-Капитал" в пользу ИП Корниенко Н.Н. задолженность по договору замены стороны в обязательстве от 20 июля 2016 года в размере 201 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 7020 руб.

В удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "СТМ-Капитал", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель считает договор замены стороны в обязательстве от 20.07.2016 года недействительным. Полагает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в привлечении к участию в деле единственного участника общества и бывшего руководителя общества.

Истцом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв на жалобу, в котором ИП Корниенко Н.Н. возражает против ее удовлетворения, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на жалобу.

Представители ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела стороны извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт в сети "Интернет" размещен 13.11.2020, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, ответчика, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая необходимость соблюдения срока рассмотрения апелляционной жалобы, обеспечения осуществления судопроизводства своевременно и в разумные сроки, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без участия представителей ООО "СТМ-Капитал".

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ИП Корниенко Н.Н., изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 04 апреля 2016 года между ИП Корниенко Н.Н. и ООО "СТМ-Капитал" (ООО "СТМ-Капитал") заключен предварительный договор замены стороны в обязательстве, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны обязуются в срок до 31 декабря 2016 года заключить договор замены стороны в обязательстве на объект недвижимости, указанный в пункте 1.2.

Согласно пункту 1.2 указанного договора Передающая сторона обязуется передать Принимающей стороне право аренды по договору аренды земельного участка N 150 от 15.07.2010 г., дополнительному соглашению о продлении срока договора аренды земельного участка на земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 35 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 2,0 км северо-западнее д. Трещиха.

20 июля 2016 года между Корниенко Н.Н. и ООО "СТМ-Капитал" заключен договор замены стороны в обязательстве (далее - Договор), в соответствии с которым ООО "СТМ-Капитал" - "Принимающая сторона" приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка N 150 от 15.07.2010 г., на земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 35 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 2,0 км северо-западнее д. Трещиха.

В соответствии с пунктом 4 Договора передача прав по настоящему Договору является возмездной и составляет 8 559 500 рублей.

Согласно пункту 4.1 Договора денежные средства выплачиваются следующим образом:

- 6 559 500 рублей перечисляются при подписании предварительного договора замены стороны в обязательстве от 04.04.2016 г.:

- 2 000 000 рублей до подписания основного договора замены стороны в обязательстве и передачи на регистрацию в соответствующих учреждениях.

Пунктом 10 Договора предусмотрено, что он подлежит государственной регистрации в срок до 01 марта 2017 года.

13 марта 2017 года Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, номер государственной регистрации 64:32:071915:35-64/001/2017-3, что подтверждается выпиской из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости - земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35 от 26.12.219 г. N 64/200/003/2019-12564.

Исходя из смысла пункта 4.1 Договора, денежные средства в размере 8 559 500 (восемь миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч пятьсот) рублей должны быть переданы в полном объеме "Передающей стороне" в срок до 13.03.2017.

16 января 2020 года от ИП Корниенко Н.Н. в адрес ООО "СТМ-Капитал" направлена претензия, согласно которой ООО "СТМ-Капитал" уведомлено о том, что по Договору "Передающей стороной" исполнены условия договора, переданы права и обязанности по договору N 150 от 15.07.2010 аренды земельного участка с кадастровым номером 64:32:071915:35 года за плату в размере 8 559 500 (восемь миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч пятьсот) рублей.

Всего ООО "СТМ-Капитал" перечислило ИП Корниенко Н.Н. денежные средства в размере 8 358 500 рублей, что подтверждается платежными поручениями ПАО Сбербанк.

На дату 16.01.2020 г. оплата по Договору в полном объеме не произведена, задолженность ООО "СТМ-Капитал" составляет 201 000 руб.

Данные обстоятельства легли в основу первоначального иска.

ООО "СТМ-Капитал" заявило встречные исковые требования к Индивидуальному предпринимателя Корниенко Натальи Николаевны о признании недействительным Договора, в соответствии с которым ООО "СТМ-Капитал" приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка N 150 от 15.07.2010 г. на земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35, категория земель: земли сельскохозяйственного использования, площадью 35 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 2,0 км северо-западнее д. Трещиха и просило применить последствия недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Возражая против первоначального иска, ответчик во встречном исковом заявлении ответчик указал, что считает Договор недействительным.

В обоснование встречных требований ООО "СТМ-Капитал" указывает, что согласно выписке из ЕГРН кадастровая стоимость земельного участка составляет 574 000 рублей, в связи с чем переуступка права аренды не могла стоить 8 559 500 рублей и была заключена в целях причинения ущерба ООО "СТМ-Капитал".

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не останавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу по встречному иску причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" определяет, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). При этом, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 15 указанного постановления указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оспариваемая сделка заключена уполномоченным лицом (исполнительным органом - генеральным директором) общества Ащеуловым А.Н. 20.07.2016.

Установив, что ООО "СТМ-Капитал" является непосредственно стороной оспариваемой сделки, суд первой инстанции верно указал, что о заключении Договора и об обстоятельствах, положенных в основу иска, истец по встречному иску должен был узнать в момент их совершения.

Учитывая, что со встречным исковым заявлением ООО "СТМ-Капитал" обратилось в суд 08.07.2020, суды первой и апелляционной инстанции в отсутствие в материалах дела доказательств обратного, пришли к выводу, что срок исковой давности для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ истек в июле 2017 года.

В этой связи, установив, что истец по встречному иску обратился в суд 08.07.2020, то есть за пределами установленного законом годичного срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь указанными выше нормами права, правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Удовлетворяя первоначальные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

Положениями статьи 392.3 ГК РФ предусматривают, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной.

В соответствии с пунктом 4 Договора передача прав по настоящему Договору является возмездной и составляет 8 559 500 рублей.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Арбитражное судопроизводство в России строится на основе принципа состязательности (статьи 123 Конституции Российской Федерации, статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который заключается в обеспечении сторонам дела "паритетной" возможности доказывать свою правовую позицию всеми доступными им согласно закону способами. Этот принцип в силу его прямого закрепления в Конституции Российской Федерации носит универсальный характер и распространяется на все категории судебных споров. Неиспользование стороной возможности представить доказательства в обоснование своих требований (возражений) по делу оставляет риск возникновения для нее негативных последствий такого процессуального поведения. В арбитражном процессе суд согласно Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации не играет активной роли в сборе доказательств, а лишь обеспечивает их надлежащее исследование на началах независимости, объективности и беспристрастности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств, отсутствия долга, а равно его наличия задолженности в ином (меньшем) размере, чем заявлено истцом, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив доказанность истцом первоначальных исковых требований по праву и размеру, обоснованно счел иск подлежащим удовлетворению.

Доводы апеллянта о непривлечении к участию в деле учредителя и бывшего руководителя, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. О вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из содержания данной нормы права следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда, и осуществление подобных процессуальных действий допускается только в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица может является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий и в отличие от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, интересы третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, не противоречат интересам истцов или ответчиков, на стороне которых третьи лица выступают.

Следовательно, в обоснование заявленного ходатайства необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности единственного участника общества и бывшего руководителя общества по отношению к одной из сторон.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ апеллянт не обосновал и не подтвердил документально, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на их права или обязанности.

Настоящий спор не носит характер корпоративного спора.

При взыскании стоимости задолженности по договору необходимость привлечения к участию в деле учредителей обществ действующим законодательством не предусмотрена.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 сентября 2020 года по делу N А57-3864/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

О.А. Дубровина М.Г. Цуцкова