Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 09АП-61514/20 по делу N А40-331863/2019

г. Москва

14 декабря 2020 г.

Дело N А40-331863/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Порывкина П.А

судей Бодровой Е.В., Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кучерук А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИНТЕЛИНЖИНИРИНГ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2020 г.

по делу N А40-331863/19

по иску ООО "ИНТЕЛИНЖИНИРИНГ" (ИНН 5024161849)

к 1) ООО УК "СФЕРА" (ИНН: 7840454404),

2) ООО "Первая Факторинговая Компания" (ИНН: 9731009774)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: 1)не явился, извещен, 2)Петухов А.Н. по доверенности от 23.11.2020.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Интелинжиниринг" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "УК "СФЕРА" и ООО "Первая Факторинговая Компания" о признании недействительным договора N ФР-02 от 16.11.2018 в части уступки прав в отношении требований к ООО "Интелинжиниринг" по договору N 13/2018-СП от 08.10.2018.

Решением арбитражного суда от 18.09.2020 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей заявителя, ответчика, извещенных надлежащим образом о производстве по апелляционной жалобе путем размещения определения суда в сети Интернет и направления почтовой корреспонденции.

Заслушав представителя ответчика, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказаны.

Так, судом установлено, что в настоящем случае 08.10.2018 между истцом и ООО "УК "Сфера" был заключен договор N 13/2018-СП, в соответствии с которым ООО "УК "Сфера" обязалось выполнить комплекс работ, а истец принимать и оплачивать их.

Истец ссылается на то, что в рамках указанного договора у него перед ООО "УК "Сфера" имеется задолженности на сумму 78 047 870 руб.

В рамках исполнения договора N 13/2018-СП от 08.10.2018 между ООО "УК "Сфера" и ООО "Тензо-И" был заключен договор N Д-2018-16-08/01 от 19.10.2019.

Согласно исковому заявлению у ООО "УК "Сфера" перед ООО "Тензо-И" в рамках договора N Д-2018-16-08/01 от 19.10.2019 имеется задолженность в размере 63 000 000 руб.

Между истцом и ООО "Тензо-И" были заключены договоры цессии N Д-2018-16-08/01 от 19.10.2018 и N Д-2018-16-08/01 от 19.10.2018, в соответствии с которыми ООО "Тензо-И" уступил истцу право требования задолженности к ООО "УК "Сфера" по договору N Д-2018-16-08/01 от 19.10.2018 в размере 63 000 000 руб.

В рамках указанных договоров цессии истец произвел оплату в адрес ООО "Тензо-И" в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 1559 от 06.12.2019.

Истец ссылается на то, что заключая указанные договоры цессии, он имел намерение обеспечить с одной стороны, оплату задолженности ООО "УК "Сфера" перед ООО "Тензо-И" по договору N Д-2018-16-08 01 от 19.10.2019, с другой стороны, уменьшение размера задолженности ООО "Интслинжиниринг" перед ООО "УК "Сфера", посредством зачета.

31.10.2019 истцу от ООО "Первая Факторинговая Компания" поступило уведомление об уступке прав (требования), в соответствии с которым ООО "УК "Сфера" уступило денежные требования к ООО "Интелинжиниринг" по договору N 13/2018-СП от 08. 10.2018 в пользу ООО "ПФК".

Ссылаясь на то, что в заключении договора N ФР-02 от 16.11.2018 отсутствовала экономическая обоснованность и целесообразность в части переуступки прав требования к ООО "Интелинжиниринг", истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате удовлетворения иска.

Из названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчиков, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Заинтересованным лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его право или гарантированное законом правомочие страдает в результате совершения сделки. Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки.

Таким образом, интерес в оспаривании сделки должен носить материально-правовой характер, а именно - заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права истца либо законные интересы в материальном правоотношении.

Вопреки названным правовым нормам истец не указал, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым договором факторинга и каким образом признание договора факторинга недействительным в оспариваемой им части приведет к восстановлению его прав, а также не представил доказательств, которые бы достоверно свидетельствовали о наличии у него материально-правового интереса в признании недействительным договора факторинга (ст. ст. 4, 65 АПК РФ).

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Так, в рамках оспариваемого договора факторинга произведена уступка имеющихся у ООО "УК "Сфера" денежных требований к истцу, вытекающих из заключенного между ними договора N 13/2018-СП от 08.10.2018.

Личность кредитора по соответствующим требованиям определяющего значения не имеет и на возможность исполнения имеющихся у истца обязательств не влияет, дополнительных обязательств на него не возлагает.

При таких обстоятельствах, заявленные истцом требования, в отсутствие материально-правового интереса в признании оспариваемой сделки недействительной, свидетельствуют лишь о его нежелании исполнить обязательства по оплате имеющейся задолженность и о злоупотреблении правом его стороны.

Для признания сделки недействительной по основаниям ч. 1 ст.170 ГК РФ необходимо установить то обстоятельство, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие этой сделке правовые последствия. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Как следует из смысла и анализа приведенной нормы права, для признания сделки мнимой обязательно наличие следующих обстоятельств: стороны совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, они преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре, и хотят создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. При этом мнимые сделки заключаются лишь для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки.

При этом, в материалы дела, не представлены доказательства того, что договор факторинга был заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, принимая во внимание что в рамках договора факторинга в соответствии с п.п. 2.1, 2.2, 2.3 договора ООО "УК "СФЕРА" передало ООО "Первая Факторинговая Компания": реестр уступаемых клиентом фактору требований от 17.09.2019 на сумму 38 023 000 руб. и первичные документы, подтверждающие их действительность - оригинал акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 N 1.1 от 31.12.2018 по договору N 13/2018-СП от 08.10.2018; реестр уступаемых клиентом фактору требований N 3 от 02.10.2019 на сумму 95 557 410 руб. и первичные документы, подтверждающие их действительность оригиналы актов о приемке выполненных работ по договору субподряда N 13/2018-СП от 08.10.2018 по форме КС-2 N 2.1 от 31.12.2018 на сумму 76 047 000 руб., N 3.1 от 30.04.2018 на сумму 6 503 490 руб., N 4.1 от 30.04.2019 на сумму 13.006 980 руб.

Действия ООО "УК "СФЕРА" по подписанию и передаче ООО "Первая Факторинговая Компания" реестров уступаемых требований, а также оригиналов подтверждающих их первичных документов, свидетельствуют о надлежащем исполнении им обязательств именно по договору факторинга, и об их направленности на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки.

Так, спорный договор факторинга отвечает всем требованиям предъявленным законом к договорам финансирования под уступку денежного требования.

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В силу п. 2 ст. 824 ГК РФ обязательства финансового агента (фактора) по договору факторинга могут включать также ведение для клиента бухгалтерского учета, предоставление клиенту иных услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

Согласно п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования как по существующему обязательству, так и по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование). При этом, в силу п. 2 ст. 826 ГК РФ, денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором.

В рамках договора факторинга уступка денежного требования может быть совершена как в качестве платы за финансирование так и в целях оказания финансовым агентом (фактором) клиенту услуг, связанных с денежными требованиями. При этом сам договор факторинга представляет собой сложную конструкцию, сочетающую в себе элементы различных договоров.

В соответствии с п. 2.1 договора факторинга клиент (третье лицо) принял на себя обязательство уступить фактору (истец) требования к дебитору (как ответчик, так и иные дебиторы) и оплатить вознаграждение за оказание услуг, а фактор принял на себя обязательство выплачивать клиенту суммы финансирования в счет денежных требований, являющихся предметом уступки, оказывать услуги по учету и по управлению таким требованиями, в том числе по предъявлению требований дебиторам к оплате, по сбору с дебиторов платежей и проведению расчетов, связанных с уступленными ему требованиями.

Договор факторинга является генеральным, заключен не в отношении конкретных денежных требований к конкретному дебитору, а предполагает длительное сотрудничество сторон и уступку денежных требований к разным дебиторам и в различных целях.

Пунктом 2.2 договора факторинга стороны согласовали, что уступка требований осуществляется на основании реестра, который содержит сведения, позволяющие такие требования конкретизировать (о предмете уступаемого требования, сторонах обязательства, содержании требования, оснований его возникновения).

В силу п. 2.3 договора факторинга требование к дебитору переходит от клиента к фактору в момент получения реестра (в отношении существующего требования), либо после возникновения права на получение с дебитора денежных средств, являющихся предметом требования (в отношении будущего требования).

Согласно п.п. 4.9, 4.10, 7.1 договора факторинга, фактор ведет учет текущего состояния уступленных ему требований, напоминает дебиторам об оплате и применяет любые меры, разрешенные действующим, которые он считает целесообразными для получения исполнения уступленных денежных требований.

Пунктом 7.3 договора факторинга установлено, что после поступления на счет фактора денежных средств от дебитора во исполнение им соответствующего требования и получения соответствующих платежных документов, фактор не позднее следующего банковского дня отправляет на счет клиента остаточный платеж (денежные средства, перечисляемые фактором клиенту после поступления от дебитора платежа в оплату требования, за вычетом сумм финансирования и сумм, которые фактор вправе удерживать в соответствии с Договором факторинга).

Пунктом 7.7 договора факторинга, фактору предоставлено право удерживать из выплачиваемых клиенту сумм, любые суммы, причитающиеся фактору по договору факторинга, в том числе суммы вознаграждения, неустоек и иных платежей, а также сумм, причитающихся фактору в связи с ответственностью клиента за действительность уступленного требования.

В соответствии с приведенными условиями договора факторинга, ООО "УК "Сфера", уступило истцу денежные требования к ответчику в целях оказания истцом услуг по учету и управлению соответствующей задолженностью, в том числе в целях предъявления ее к оплате и проведения необходимых расчетов.

Так, факт наличия задолженности ООО "УК "Сфера" перед ООО "Первая Факторинговая Компания" подтверждается вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 05.11.2019 по делу N 2-4996/2019

Исходя из норм ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020 по делу N А40-331863/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

Е.В. Бодрова