Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 18АП-11716/20 по делу N А76-3491/2019

г. Челябинск

14 декабря 2020 г.

Дело N А76-3491/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пановой Яны Юрьевна на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2020 по делу N А76-3491/2019.

В заседании принял участие:

директор общества с ограниченной ответственностью "ЭКОФАРМ" - Малютина Светлана Валентиновна (решение N 7 участника общества от 18.09.2019, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Панова Яна Юрьевна (далее - истец, Панова Я. Ю.), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Империя", ОГРН 1147449003217, г. Челябинск (далее - ООО ЮК "Империя"), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Курсаниной Надежде Геннадьевне, г. Нефтеюганск, обществу с ограниченной ответственностью "Экофарм", ОГРН 1144524000213, г. Златоуст Челябинской области (далее - ответчики, Курсанина Н. Г., ООО "Экофарм"), о взыскании убытков, причиненных ООО ЮК "Империя", в сумме 93 000 руб.

В судебном заседании 20.05.2020 истец отказался от требований к ООО "Экофарм", привлек к участию в деле в качестве соответчика Галдобину (Хребтову) Е. Е.

Судом ходатайство удовлетворено в порядке статей 46, 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от требований к ООО "Экофарм" принят, в отношении данного ответчика производство прекращено.

В судебном заседании истец уточнил требования - распределил истребуемую сумму между ответчиками следующим образом: просит взыскать с Курсаниной Н. Г. убытки в сумме 33 000 руб., с Галдобиной (Хребтовой) - 60 000 руб.

Судом уточнение требований принято, как не противоречащее статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2020 (резолютивная часть решения от 10.08.2020) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Панова Я. Ю. (далее также - податель жалобы) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 18.08.2020 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, обжалуемое определение подлежит отмене, в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права. Указывает на то, что по делу была проведена экспертиза, которая не смогла ответить на вопросы, поставленные перед экспертом. Полагает, что суд первой инстанции необоснованно было отказано в проведении повторной экспертизы. Суд также не дал оценку экспертизе с использованием полиграфа, которая приобщена к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.12.2020.

До начала судебного заседания от ООО "Экофарм" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщён к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания от Курсаниной Н.Г. поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении к материалам дела письменных пояснений отказано, поскольку не исполнена обязанность по заблаговременному направлению.

В судебном заседании директор ООО "Экофарм" Малютина С.В. с доводами апелляционной жалобы не согласилась. Просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, согласно договору от 26.05.2014 (л.д. 34-35 т.1) Курсаниной Н. Г., Малютиной С. В., Пановой Я. Ю. принято решение об учреждении ООО ЮК "Империя" с уставным капиталом 12 000 руб., с его распределением между учредителями следующим образом: Курсанина Н. Г. владеет долей номинальной стоимостью 3 960 руб., что соответствует 33%, Малютина С. В. владеет долей номинальной стоимостью 3 960 руб., что соответствует 33%, Панова Я. Ю. владеет долей номинальной стоимостью 4 080 руб., что соответствует 34%.

Решением общего собрания учредителей, оформленных протоколом N 1 от 26.05.2014 (л.д. 32 - 33 т.1), генеральным директором общества назначена Малютина С. В. сроком на два года с 26.05.2014 по 25.05.2016. Утвержден адрес места нахождения общества: г. Челябинск, Копейское шоссе, д. 24, корпус А, офис 2.

Решением общего собрания учредителей, оформленных протоколом N 3 от 24.05.2015 (л.д. 22 т.1), Малютина С. В. освобождена от исполнения обязанностей генерального директора, генеральным директором общества назначена Курсанина Н. Г. сроком на два года с 24.05.2015 по 24.05.2017.

Между Малютиной С. В. (Продавец) и Курсаниной Н. Г. (Покупатель) 25.05.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЮК "Империя" (л.д. 113 т.1).

Согласно договору Покупатель приобретает долю, принадлежащую продавцу, в размере 33% уставного капитала.

03.06.2015 в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об изменении доли в уставном капитале общества с 33% на 66% и прекращении участия в обществе Малютиной С. В. (л.д. 36-40 т.1)

Общим собранием учредителей принято решение, оформленное протоколом б/н от 14.02.2016 (л.д. 21 т.1) о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии в составе: Курсанина Н. Г., Панова Я. Ю., Галдобина Е. Е., с назначением последней председателем ликвидационной комиссии.

Соответствующие изменения внесены в сведения ЕГРЮЛ 17.07.2018 (л.д. 36-40 т.1).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 05.02.2019 (л.д. 41-44 т.1) ООО "Экофарм" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2014 с ОГРН 1144524000213 с уставным капиталом 12 000 руб. Единственным учредителем и директором общества с момента его образования указана Малютина С. В.

Между ООО "Экофарм" (Субарендодатель) в лице директора Малютиной С. В. и ООО ЮК "Империя" (Субарендатор) в лице генерального директора Курсаниной Н. Г. 01.12.2015 заключен договор субаренды N ДСА/ЮКИ/2 (оригинал на л.д. 26 т.2).

В соответствии с п. 1.1 договора Субарендодатель передает, а Субарендатор принимает в аренду помещение N 22 поэтажного плана 2-го этажа по адресу: г. Челябинск, Копейское шоссе, д. 24-А, общей площадью 12,8 кв.м. (офис N 2) для размещения офиса.

Срок действия договора установлен с 01.12.2015 по 01.11.2016 (п. 1.2 договора).

Субарендодатель владеет и распоряжается помещением на праве договора аренды здания N ДА/ЭК/1 от 26.11.2015.

Размер арендной платы п. 3.1 договора установлен в размере 3 000 руб. в месяц.

Помещение передано в субаренду по Акту приема-передачи 01.12.2015.

Между ООО "Экофарм" (Субарендодатель) в лице директора Малютиной С. В. и ООО ЮК "Империя" (Субарендатор) в лице председателя ликвидационной комиссии Галдобиной Е. Е. 01.11.2016 заключен договор субаренды N ДСА/ЮКИ/2 (оригинал на л.д. 27 т.2).

В соответствии с п. 1.1 договора Субарендодатель передает, а Субарендатор принимает в аренду помещение N 22 поэтажного плана 2-го этажа по адресу: г. Челябинск, Копейское шоссе, д. 24-А, общей площадью 12,8 кв.м. (офис N 2) для размещения офиса.

Срок действия договора установлен с 01.11.2016 по 01.10.2017 (п. 1.2 договора).

Субарендодатель владеет и распоряжается помещением на праве договора аренды здания N ДА/ЭК/1 от 26.11.2015.

Размер арендной платы п. 3.1 договора установлен в размере 3 000 руб. в месяц.

Помещение передано в субаренду по Акту приема-передачи 01.11.2016 (л.д. 28 т.2).

Между ООО "Экофарм" (Субарендодатель) в лице директора Малютиной С. В. и ООО ЮК "Империя" (Субарендатор) в лице председателя ликвидационной комиссии Галдобиной Е. Е. 01.10.2017 заключен договор субаренды N ДСА/ЮКИ/2 (оригинал на л.д. 29 т.2).

В соответствии с п. 1.1 договора Субарендодатель передает, а Субарендатор принимает в аренду помещение N 22 поэтажного плана 2-го этажа по адресу: г. Челябинск, Копейское шоссе, д. 24-А, общей площадью 12,8 кв.м. (офис N 2) для размещения офиса.

Срок действия договора установлен с 01.10.2017 по 31.12.2017 (п. 1.2 договора).

Субарендодатель владеет и распоряжается помещением на праве договора аренды здания N ДА/ЭК от 01.08.2017.

Размер арендной платы п. 3.1 договора установлен в размере 3 000 руб. в месяц.

Между ООО "Экофарм" (Субарендодатель) в лице директора Малютиной С. В. и ООО ЮК "Империя" (Субарендатор) в лице председателя ликвидационной комиссии Хребтовой Е. Е. 01.05.2018 заключен договор субаренды N ДСА/ЮКИ/2 (оригинал на л.д. 30 т.2).

В соответствии с п. 1.1 договора Субарендодатель передает, а Субарендатор принимает в аренду помещение N 22 поэтажного плана 2-го этажа по адресу: г. Челябинск, Копейское шоссе, д. 24-А, общей площадью 12,8 кв.м. (офис N 2) для размещения офиса.

Срок действия договора установлен с 01.05.2018 по 31.12.2018 (п. 1.2 договора).

Субарендодатель владеет и распоряжается помещением на праве договора аренды здания N ДА/ЭК/1 от 01.01.2018.

Размер арендной платы п. 3.1 договора установлен в размере 3 000 руб. в месяц.

Во исполнение обязательств по внесению арендных платежей по указанным выше договорам ООО ЮК "Империя" перечислило на счет ООО "Экофарм" арендные платежи в общей сумме 93 000 руб., что подтверждается выпиской с расчетного счета ООО ЮК "Империя" (л.д. 7-10 т.1), платежными поручениями N 14 от 13.06.2018 на сумму 75 000 руб., N 15 от 19.06.2018 на сумму 9 000 руб., N 18 от 14.08.2018 на сумму 9 000 руб. (л.д. 100-102 т.1).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу, что перечисленные ответчиками в счет арендной платы денежные средства в сумме 93 000 руб. подлежат возмещению обществу в качестве причиненных убытков у суда оснований не имеется.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают в том числе: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 650 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В силу пункта 3 статьи 607 и статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора аренды недвижимого имущества являются предмет договора и цена (размер арендной платы).

Статья 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из способов возмещения вреда указывает на возмещение причиненных убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от его возмещения, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В соответствии с указанной нормой обязательство вследствие причинения вреда возникает при наличии в совокупности следующих оснований: противоправного деяния (действия, бездействия), наличия вреда, причинно-следственной связи между противоправным деянием и наступившими последствиями (убытками), вины лица, ответственного за убытки. Отсутствие доказательства хотя бы одного из указанных оснований не дает права требовать возмещения убытков. В соответствии с частью 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Следовательно, исходя из системного толкования положений статей 15, 16, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, для применения ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего следующие элементы: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вина причинителя вреда, наличие причинно - следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера ущерба.

По смыслу указанной правовой нормы истец, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, а также наличие и размер понесенных убытков.

Как установлено судом с момента государственной регистрации в качестве юридического лица и по дату рассмотрения спора, адресом (местом нахождения) ООО ЮК "Империя" являлся следующий адрес: г. Челябинск, Копейское шоссе, д. 24А, офис N 2.

Из всех представленных протоколов общих собраний, в которых принимала участие и истец Панова Я. Ю. (л.д. 21, 22, 32, 77-82 т.1, л.д. 35-37 т.2) усматривается, что местом их проведения являлся как раз адрес регистрации общества.

Направление самой Пановой Я. Ю. корреспонденции обществу ЮК "Империя" также производилось по адресу г. Челябинск, Копейское шоссе, д. 24А, офис N 2 (л.д. 33А, 34 т.2). Этот адрес использовался в официальной переписке с обществом (л.д. 38-55 т.2).

Таким образом, аренда обществом ЮК "Империя" спорного помещения была вызвана объективной необходимостью осуществления своей финансово-хозяйственной деятельности.

Также в судебном заседании 04.07.2019 Пановой Я.Ю. было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы договоров аренды.

Определением от 11.10.2019 (л.д. 94-95 т.2) по делу назначено проведении судебной экспертизы, на разрешение эксперта Федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее - ЧЛСЭ Минюста РФ) поставлены следующие вопросы:

- Соответствует ли дата изготовления Договора субаренды N ДСА/ЮКИ/2 от 01.12.2015, Акта приема-передачи (Приложение N2 к Договору субаренды N ДСА/ЮКИ/2) от 01.12.2015 дате, указанной в реквизитах этих документов ? Если давность изготовления Договора и Акта не соответствует датам, указанным в реквизитах этих документов, указать период их изготовления;

- Соответствует ли дата изготовления Договора субаренды N ДСА/ЮКИ/2 от 01.11.2016, Акта приема-передачи (Приложение N2 к Договору субаренды N ДСА/ЮКИ/2) от 01.11.2016 дате, указанной в реквизитах этих документов ? Если давность изготовления Договора и Акта не соответствует датам, указанным в реквизитах этих документов, указать период их изготовления.

Согласно Заключению N 2757/3-3 от 10.02.2020 (л.д. 106-121 т.2) эксперту решить вопрос о соответствии времени (даты) выполнения имеющихся печатных текстов, подписей и записи в исследованных документах датам в них указанных не представилось возможным. Штрихи подписей не позволили изготовить пробы необходимой протяженности и толщине слоя материала письма в них. Также констатировано отсутствие научно разработанной методики, позволяющей определить "возраст" печатного текста, выполненного электрофотографическим способом по относительному содержанию летучих в штрихах компонентов. Экспертом произведены вырезки штрихов рукописных записей, их исследование методом газожидкостной хроматографии с использованием термодесорбции летучих компонентов. Установлено, что хроматограммы штрихов записи содержат аналогичные пики на уровне фона, а полученная хроматографическая картина значимо не различается с хроматограммой вырезки бумаги документа N 3. Эксперт пришел к выводу о том, что состояние штрихов записи в документе N 3 не позволяет оценить время данной записи по относительному содержанию в штрихах летучих компонентов. Эксперт пояснил, что такое состояние штрихов может объясняться прохождением активного старения штрихов, который обычно составляет более года на момент исследования, либо изначально низким содержанием летучих растворителей в штрихах из-за особенностей рецептурного состава чернил.

Истцом в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы со ссылкой на сомнения в обоснованности выводов, беспристрастности эксперта.

Довод о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении повторной экспертизы откланяется судом апелляционной инстанции, поскольку истец вследствие отсутствия специальных познаний неверно трактует выводы эксперта.

Довод подателя жалобы, что суд не дал оценку экспертизе с использованием полиграфа, также отклоняется судом, поскольку такое заключение не может рассматриваться в качестве надлежащего достоверного доказательства, соответствующего требованиям статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подтверждает наличие либо отсутствие какого-либо обстоятельства

Исходя из статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер убытков, противоправность действий причинителя убытков, а также причинно-следственную связь между противоправными действиями и возникшими убытками. Отсутствие одного из перечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении заявления.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводу об отсутствии совокупности условий, являющихся безусловным основанием для взыскания убытков.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителями жалоб не представлены и не приведены.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения суд апелляционной инстанции не установил каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласился с оценкой представленных в дело документов.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины, с него в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2020 по делу N А76-3491/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пановой Яны Юрьевна - без удовлетворения.

Взыскать с Пановой Яны Юрьевна в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Рогожина