Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 18АП-13403/20 по делу N А07-31348/2019

г. Челябинск

14 декабря 2020 г.

Дело N А07-31348/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маркетсервис" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2020 по делу N А07-31348/2019.

В заседании принял участие представитель Банниковой Екатерины Александровны - Тынтерова Ю.И. (доверенность от 02.07.2020, выдана сроком на три года, паспорт).

Участник общества с ограниченной ответственностью "Маркетсервис" Банникова Екатерина Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "Маркетсервис" (далее - ответчик, податель жалобы) об обязании предоставить ей надлежащим образом заверенные документы, а именно:

1. Устав общества в действующей редакции, со всеми листами изменений к нему;

2. Свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации;

3. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

4. Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных), с приложением бюллетеней для голосования;

5. Документы, подтверждающие возникновение прав участников общества на доли в уставном капитале общества;

6. Информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества;

7. Перечень гражданско-правовых договоров, заключенных обществом с указанием даты, номера, контрагента;

8. Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, в том числе поставки, подряда, купли-продажи, оказания, услуг, аренды и другие;

9. Расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, ИНН, суммы задолженности (всего и просроченная), даты и основания возникновения;

10. Расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, ИНН, суммы задолженности (всего и просроченная), даты и основания возникновения;

11. Перечень кредиторов, первичные.документы по каждому кредитору, в том числе договоры, универсальные передаточные документы, товарные накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, товарно-транспортные, железнодорожные накладные, акты сверки расчетов;

12. Перечень дебиторов, первичные документы по каждому дебитору, в том числе договоры, универсальные передаточные документы, товарные накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, товарно-транспортные, железнодорожные накладные, акты сверки расчетов;

13 Перечень безнадежных долгов, приказы о списании

кредиторской, дебиторской задолженности;

14. Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

15. Налоговые декларации;

16. Годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества, все справки и приложения к балансу, пояснительные записки к годовой отчетности;

17. Все регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости - главные книги, в том числе по счетам: 01, 07, 08,10,19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51,-52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91.

18. Расшифровка счета 01 "Основные средства", с указанием структуры основных средств с выделением основных групп, первоначальной стоимости, износа, остаточной стоимости по каждой группе.

19. Список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств;

20. Товарно-материальные ценности приобретенные, и реализованные обществом, а также документы, подтверждающие их приобретение;

21. Инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно- материальных ценностей;

22. Кассовые документы общества, в том числе, кассовые книги, журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средства, приходные кассовые ордера и расходные кассовые ордера;

23. Справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах;

24. Штатное расписание с изменениями и дополнениями;

25. Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

26. Приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу, переводе, увольнении;

27. Трудовые договоры, дополнения и изменения к ним, ведомости о получении заработной платы;

28. Кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним (заключенные в рассматриваемый период, либо действующие в течение него);

29. Договоры, заключенные обществом по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций;

30. Аудиторские заключения.

31. Электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;

32. Положения об учетной политике;

33. Отчеты об оценке имущества;

34. Авансовые отчеты;

35. Реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц;

36. Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости, транспортные средства, и иное имущество принадлежащее обществу;

37. Документы по учету материалов: приходные ордера (форма N М-4); акты о приемке материалов (форма N М-7); лимитно-заборные карты (форма N М- 8); требования-накладные (форма N М-11); накладные на отпуск материалов на сторону (форма N М-15); карточки учета материалов (форма N М-17).

38. Декларации, отчеты, письма, заявления, пояснения и иные документы, направленные обществом в налоговые органы, фонд социального страхования по месту учета, пенсионный фонд по месту учета, в суды, арбитражные суды, мировым судьям, в органы прокуратуры, правоохранительные органы, подразделения службы судебных приставов-исполнителей, таможенные органы, контрагентам;

39. Акты и решения, составленные по результатам проверок контролирующих органов, включая акты и решения выездных и камеральных налоговых проверок по всем видам налогов, акты выездных и камеральных проверок Пенсионного фонда России и Фонда социального страхования, акты проверок Прокуратуры, Инспекции по труду и других контролирующих органов, а также акты (решения, постановления) о привлечении к ответственности;

39. Перечень расчетных счетов в кредитных организациях, договоры банковского счета, выписки по всем расчетным счетам, заверенные надлежащим образом кредитными организациями.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2020 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал общество в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Банниковой Е.А. надлежащим образом заверенные копии документов, ограничив период запрашиваемых документов с 05.08.2016 по 05.08.2019.

С решением суда не согласилось ООО "Маркетсервис" обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что ответчик прав истца не нарушал, напротив неоднократно предлагал ознакомиться и сделать копии истребуемых документов.

От Банниковой Е.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого отказано, поскольку не исполнена обязанность по направлению отзыва в адрес лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель Банниковой Е.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, ООО "Маркетсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2012, за основным государственным регистрационным номером: 1120280047656.

Банникова Е.А. является участником ООО "Маркетсервис", обладает 33,17% доли в уставном капитале.

05.08.2019 в адрес ООО "Маркетсервис" истцом направлено требование о предоставлении копий документы и сведений в отношении общества (л.д.18-21).

Неисполнение ООО "Маркетсервис" требования истца о предоставлении запрашиваемых документов явилось основанием для обращения Банниковой Е.А. в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя требования частично, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

При этом определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Устав общества не содержит ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

Податель жалобы утверждает, что неоднократно предлагал истцу ознакомиться с документами и сделать копии; изготовление копий истребуемых документов может существенно затруднить деятельность общества.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, действующим законодательством предусмотрена обязанность общества как по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление, так и выдаче их копий.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу.

Доказательства того, что обществом на испрашиваемые истцом документы в установленном порядке установлен режим коммерческой тайны, в материалы дела также не представлены.

Все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на большой объем требуемой к передаче документации, что может повлечь затруднения в работе организации объективными доказательствами не подтверждены. Более того, с момента обращения в суд с настоящими требованиями, а также с момента вынесения решения у ответчика имелось достаточное количество времени для предоставления документов.

Доказательств того, что истец уклоняется от передачи документов суду не представлено.

Судом также отмечено, что истцом заявлено об истребовании документов, составленных в период более трех лет до момента обращения с требованием.

Согласно статье 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

- электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

- документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

- документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

С учетом названной нормы права, суд пришел к выводу об истребовании документов о деятельности общества за период с 05.08.2016 по 05.08.2019.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2020 по делу N А07-31348/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маркетсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева