Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 09АП-60337/20 по делу N А40-46076/2020

г. Москва

14 декабря 2020 г.

Дело N А40-46076/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Яремчук Л.А.,

Судей: Елоева А.М., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козиным О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РИГ СЕРВИС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2020 по делу N А40-46076/20 по иску ООО "РИГ СЕРВИС" к ООО "МТУ РУС" о признании недействительным отказ от исполнения соглашения,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Кара А.И. по доверенности от 08.07.2020 б/н,

УСТАНОВИЛ:

ООО "РИГ СЕРВИС" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "МТУ РУС" (ответчик) о признании недействительным отказ от исполнения соглашения от 27.12.2017, выраженного в уведомлении о расторжении соглашения в одностороннем порядке от 25.07.2019 г. N 400-194.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Истец в судебное заседание не явился, дело рассматривалось в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В обоснование исковых требований истец указывает, что между сторонами 27.12.2017 подписано соглашение с сервисным партнером.

В соответствии с соглашением истец принял на себя обязательства оказания услуг сервисного партнера ответчика и компании для осуществления сервисных операций (в частности, ремонта и продаж запасных частей) в отношении оборудования торговой марки MTU, в частности, дизельных двигателей, вблизи определенной территории (Россия, Сингапай, ул. Сургутская, 4/1).

Ответчиком в адрес истца 25.07.2019 направлено письмо о расторжении соглашения в связи с тем, что со стороны истца имело место нарушение пунктов 6.3.2 (а), 6.3.2 (I), 6.3.2 (j) дополнительных положений к соглашению.

Истец полагает, что в данном случае отсутствовали основания для одностороннего отказа от соглашения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд о признании недействительным отказ от исполнения соглашения от 27.12.2017, выраженного в уведомлении о расторжении соглашения в одностороннем порядке от 25.07.2019 г. N 400-194.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

В соответствии с ч. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку материалами дела подтверждается нарушение истцом условий договора и, как следствие, правомерность одностороннего отказа ответчика от исполнения соглашения.

При этом согласно ст. 6.3.1 дополнительных положений ответчик имел право расторгнуть соглашение в одностороннем внесудебном порядке посредством направления письменного уведомления истцу в случае, если истец не исполняет любое одно или несколько обязательств или требований, принятых им на основании соглашения.

Согласно ст. 6.3.2 дополнительных положений ответчик имел право расторгнуть соглашение в одностороннем внесудебном порядке посредством направления письменного уведомления истцу, в частности, в случае: любой попытки передачи, уступки или делегирования истцом его обязанностей или обязательств в рамках соглашения без согласия Ответчика, а также любого иного действия или события под контролем истца, его руководства или собственника (собственников), которые приводит к тому, что исполнение соглашения становится невозможным или нецелесообразным для компании.

В соответствии с п. 9(b) ст. 7.8 дополнительных положений ответчик имел право расторгнуть соглашение посредством письменного уведомления истца при наличии обоснованной причины, при этом использование данного права на расторжение не требует доказывания ответчиком какого-либо конкретного основания, обстоятельства или действия.

Судом первой инстанции установлено, что истец фактически допустил делегирование своих обязанностей по оказанию сервисных услуг в отношении оборудования MTU ООО "РИПАР" и ООО "ПромПТ".

Указанные обстоятельства, связанные с деятельностью ООО "РИПАР" и ООО "ПромПТ", свидетельствуют о нарушении истцом: его обязательства по активному и эффективному продвижению продажи продуктов MTU и соответствующих услуг (ст. 2.2.1 дополнительных положений); запрета прямой или косвенной передачи или делегации своих обязанностей сервисного партнера третьим лицам (раздел 5 соглашения); его обязанности обеспечить, что конфиденциальная информация не будет использоваться в каких-либо целях, кроме исполнения соглашения, и не будет раскрываться любым третьим лицам (ст. 3.1 дополнительных положений).

Также суд учел, что исполнение соглашения стало нецелесообразным для компании (п. (1) ст. 6.3.2 дополнительных положений)

Кроме того, как верно установил суд первой инстанции, решение о расторжении может быть принять исключительно по собственному решению Компании, без обязанности раскрывать какие-либо основания для такого решения (п. 9(b) ст. 7.8 дополнительных положений).

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, ответчик имел право расторгнуть соглашение в одностороннем порядке. Обратное материалами дела не подтверждается.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы истца, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчиком в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие отсутствие оснований для признания одностороннего отказа от исполнения соглашения недействительным.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Истцом не оспаривается, что соглашение обязывало истца обеспечить, чтобы любая техническая информация, полученная от ответчика, либо компании, использовалась исключительно для исполнения соглашения истцом и не раскрывалась третьим лицам (ст. 3.1 дополнительных положений).

В соответствии с соглашением истец должен был предпринять все необходимые и достаточные меры для недопущения раскрытия указанной информации третьим лицам (в том числе посредством заключения необходимых соглашений о конфиденциальности со своими сотрудниками).

При этом согласно п. 3 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Указанные доказательства в соответствии с п. 3 ст. 401 ГК РФ истцом не представлены.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции дана надлежащая оценка условиям соглашения в части права ответчика на его расторжение, в том числе права на отказ в соответствии с п. 9(b) ст. 7.8 дополнительных положений в отсутствие доказывания ответчиком права и основания на такой отказ.

Указанные выводы суда первой инстанции истцом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2020 по делу N А40-46076/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А. Яремчук

Судьи

А.М. Елоев Е.А. Сазонова