Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 18АП-14592/20 по делу N А07-3527/2020

г. Челябинск

14 декабря 2020 г.

Дело N А07-3527/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлСтрой" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2020 по делу N А07-3527/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройпласт" (далее - ООО "Стройпласт") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АлСтрой" (далее - ООО "АлСтрой", ответчик) о взыскании основного долга в размере 2 643 147 руб. 84 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2019 по 29.09.2020 в размере 259 428 руб. 80 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 2 643 147 руб. 84 коп. за период со дня, следующего за днем вынесения решения по день фактического исполнения обязательства по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 2 л.д. 38, 39).

Определением суда от 06.10.2020 (резолютивная часть объявлена 29.09.2020) произведена замена ООО "Стройпласт" по делу N А07-3527/2020 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Приволжская профильная компания" (далее - ООО "ППК", истец) на основании договора цессии (уступки права требования) от 14.09.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Стройпласт" (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2020 (резолютивная часть от 29.09.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 55-64).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "АлСтрой" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить полностью, в удовлетворении исковых требований отказать.

До начала судебного заседания от ООО "ППК" (вх.N 51875/2020, 52681/2020) и от ООО "АлСтрой" (вх.N 52114/2020, 53221/2020) поступили заявления об утверждении мирового соглашения и прекращении апелляционного производства по делу, а также о рассмотрении указанного вопроса без участия сторон.

В соответствии со статьями 123, 141, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом апелляционной инстанции в судебном заседании 14.12.2020 в отсутствие сторон рассмотрен вопрос об утверждении представленного сторонами мирового соглашения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.05.2018 между ООО "АлСтрой" (заказчик) и ООО "Брусбокс-Урал" (в дальнейшем переименован в ООО "Стройпласт", подрядчик) заключен договор подряда N БУУФ-0648 (далее - договор, т. 1 л.д. 22-25), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по изготовлению из собственного материала, доставке и монтажу светопрозрачных конструкций (далее - работы) на объекте заказчика: многоэтажный жилой по ул. Дагестанской в Демском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан секции Г и Д (далее - объект). Заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат в установленном порядке и уплатить обусловленную договором цену (пункт 1.1 договора).

Согласно пункта 2.1 договора сроки выполнения подрядчиком работ по настоящему договору регламентируются Графиком выполнения работ (приложение N 2).

На основании пункта 3.1 договора общая стоимость предоставляемых заказчиком работ по настоящему договору определяется согласно спецификации к договору (приложение N N 1,2,3,4,5). Стоимость включает в себя цену светопрозрачных конструкций, стоимость доставки до объекты и стоимость их монтажа.

В соответствии с пунктом 3.2. договора заказчик после подписания настоящего договора осуществляет авансовый платёж в течение 3(трех) банковских дней с момента выставления счета на оплату подрядчиком в размере 1 000 000 руб.

Пунктом 3.3 договора установлено, что оплата производится в течение 10 рабочих дней на основании счёта после приёма заказчиком результата работ и подписанного сторонами акта приемки выполненных работ (форма кс-2), а также справки о стоимости выполненных работ (форма кс-3), путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика либо иными не запрещенными законодательством способами. По согласованию сторон возможна предоплата.

В силу пункта 4.1 договора работа считается выполненной после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ (унифицированная форма кс-2) уполномоченными представителями сторон.

Во исполнение условий договора ООО "Стройпласт" выполнило принятые на себя обязательства по выполнению работ с подписанием акта о приемке выполненных работ N 4 от 29.11.2018 г. на сумму 1 261 935 руб. 78 коп. (без НДС), справки о стоимости выполненных работ N 4 от 29.11.2018 г. на сумму 1 538 946 руб. 07 коп., акта о приемке выполненных работ N 3 от 29.11.2018 г. на сумму 492 383 руб. 81 коп. (без НДС), справки о стоимости выполненных работ N 3 от 29.11.2018 г. на сумму 600 468 руб. 06 коп., акта о приемке выполненных работ N 2 от 30.09.2018 г. на сумму 1 168 686 руб. 20 коп. без НДС, справки о стоимости выполненных работ N 2 от 30.09.2018 г. на сумму 1 379 049 руб. 72 коп., акта о приемке выполненных работ N 1 от 30.06.2018 г. на сумму 2 007 959 руб. 11 коп., справки о стоимости выполненных работ N 1 от 30.06.2018 г. на сумму 2 369 391 руб. 75 коп., акта о приемке выполненных работ N 5 от 25.02.2019 г. на сумму 46 076 руб. 87 коп., справки о стоимости выполненных работ N 5 от 25.02.2019 г. на сумму 55 292 руб. 24 коп. (т. 1 л.д. 49-60).

Как указал истец, ответчик указанные работы принял без замечаний, акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ подписаны обеими сторонами без замечаний.

Ответчик произвел частичную оплату работ платежными поручениями N 138 от 25.04.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 193 от 11.07.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 237 от 01.08.20189 на сумму 500 000 руб., N 324 от 13.09.2018 г. на сумму 500 000 руб., N 144 от 21.05.2019 на сумму 300 000 руб. (л.д. 61-65).

Однако ответчик обязанности по оплате выполненных истцом работ не исполнил в полном объеме, допустив задолженность в размере 2 643 147 руб. 84 коп., что подтверждается также подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов за период январь - июнь 2019 г. (т. 1 л.д. 48).

В связи с наличием задолженности за выполненные работы по договору ООО "Стройпласт" направил ответчику претензию N 51 от 29.07.2019 о добровольном погашении задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.

Оставление данной претензии без ответа и удовлетворения явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя иск, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что требования истца о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Изучив представленное сторонами для утверждения арбитражным судом апелляционной инстанции мировое соглашение от 01.12.2020, арбитражный суд апелляционной инстанции находит данное мировое соглашение подлежащим утверждению.

Так, в соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (части 1-3 указанной статьи).

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что в силу принципа свободы договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 названного Кодекса).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

В части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Изучив содержание представленного сторонами мирового соглашения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для вывода о незаконности мирового соглашения или нарушения им прав и законных интересов третьих лиц.

От истца соглашение подписано генеральным директором ООО "ППК" Исмагиловым Д.Д., полномочия которого подтверждаются приказом N 1 от 08.12.2015 о назначении на должность генерального директора.

Со стороны ответчика соглашение подписано директором ООО "АлСтрой" Елизаровой А.Е., полномочия которой подтверждаются приказом N 9 от 31.01.2019 о продлении полномочий генерального директора общества.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, что представленное на утверждение мировое соглашение подписано уполномоченными лицами.

Мировое соглашение составлено в трех идентичных экземплярах, один из которых представлен апелляционному суду для приобщения к материалам дела.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В пункте 7 мирового соглашения сторонами согласовано, что судебные расходы в виде государственной пошлины из расчета суммы задолженности (пункт 2 настоящего соглашения) подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, 50% государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, уплаченной по платежному поручению от 06.11.2020 N 406, в размере 1 500 руб. подлежит возврату ООО "АлСтрой" из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 138-142, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2020 по делу N А07-3527/2020 отменить.

2. Утвердить мировое соглашение от 01.12.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Приволжская профильная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "АлСтрой", следующего содержания:

"1. Условия: вытекающие из исполнения сторонами договора подряда N БУУФ-0648 от 23.05.2018, между правопреемником ООО "Приволжская Профильная Компания" и ООО "АлСтрой". Истец подал в суд иск на сумму 2 902 576 (пятьсот два миллиона девятьсот две тысячи пятьсот семьдесят шесть) рублей 64 копеек, а ответчик его признает и обязуется исполнить сумму долга в размере 2 643 147 (два миллиона шестьсот сорок три тысячи сто сорок семь) рублей 84 копейки.

2. Размер исполнения обязательств ответчика перед истцом 2 643 147 (два миллиона шестьсот сорок три тысячи сто сорок семь) рублей 84 копейки в срок до "14" сентября 2023 года.

3. Условия об отсрочке (рассрочке) исполнения обязательств ответчиком перед истцом: в счет исполнения своих обязательств по договору и в целях урегулирования спора по делу N 18АП-14592/2020 ответчик выплачивает истцу денежную сумму в размере 2 643 147 (два миллиона шестьсот сорок три тысячи сто сорок семь) рублей 84 копейки, согласно графику платежей (приложение N 1 к мировому соглашению). Ответчик обязуется внести первый платеж 14.12.2020 г. в сумме 151 287,14 рублей, остальные платежи вносить ежемесячно до 14 числа месяца, но не позднее 3 календарных дней с указанной даты вносить равными платежами в сумме 75 643,57 рублей, после утверждения мирового соглашения выплатить истцу сумму основного долга по договору N БУУФ-0648 от 23.05.2018 г. в безналичном порядке по реквизитам, указанным в п. 6 настоящего соглашения, либо наличными в кассу ООО "Приволжская Профильная Компания", расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, дер. Мокроусово, ул. Мокроусовская, дом 2 корпус 2.

4. Истец частично прощает долг ответчика в сумме размере 259 428 (двести пятьдесят девять тысяч четыреста двадцать восемь) руб. 80 коп.

5. Ответчик полностью признает перед истцом долг в сумме 2 643 147 (два миллиона шестьсот сорок три тысячи сто сорок семь) рублей 84 копейки.

6. Ответчик:

- перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет истца N 40702810203000069427, открытый в ПРИВОЛЖСКИЙ Ф-Л ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК": К/С 30101810700000000803, БИК 042202803;

- передает денежные средства в уплату задолженности наличными.

7. Судебные расходы в виде государственной пошлины из расчета суммы задолженности (пункт 2 настоящего соглашения) подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

8. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

9. Кроме того, ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в случае если мировое соглашение, не исполненное добровольно или не в полном объеме, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

Дата заключения мирового соглашения 01.12.2020.

Приложение.

Подписи сторон.".

3. Производство по делу N А07-3527/2020 прекратить.

4. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АлСтрой" из федерального бюджета 50% уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе по платежному поручению от 06.11.2020 N 406 в сумме 1 500 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

И.А. Аникин И.Ю. Соколова