Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 09АП-54735/20 по делу N А40-87356/2020

город Москва

14 декабря 2020 г.

Дело N А40-87356/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кондрашевой Елены Владимировны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2020 года

по делу N А40-87356/20

по иску Кондрашевой Елены Владимировны

к Скорняковой Анне Валерьевне

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца - Хайло Д.А. по доверенности от 12 мая 2020;

от ответчика - Ганьшина И.П. по доверенности от 04 декабря 2020

УСТАНОВИЛ:

Кондрашева Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании притворной сделкой договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Хелен Баден" от 01.02.2018, заключенного со Скорняковой Анной Валерьевной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу продавца 17 141 000 руб. в счет уплаты стоимости части доли в уставном капитале общества и 2 793 992 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 15.05.2020.

Решением от 08.09.2020 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 01.02.2018 между истцом (продавец), ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО "Хелен Баден", по условиям которого Кондрашева Елена Владимировна продает из принадлежащей ей доли в размере 100% уставного капитала ООО "Хелен Баден", часть доли в размере 51% уставного капитала ООО "Хелен Баден", а покупатель принимает ее на условиях настоящего договора.

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества в размере 51% определена в сумме 5100 руб., что соответствует ее номинальной стоимости. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 4 договора), что не оспаривается стороной истца.

Отчуждаемая часть доли уставного капитала общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 6 договора).

Спорный договор купли-продажи части доли от 01.02.2018 удостоверен нотариально, что соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

08.02.2018 зарегистрирован переход прав на долю от Кондрашевой Елены Владимировны в пользу Скорняковой Анны Валерьевны.

Так, из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.06.2020 следует, что участниками ООО "Хелен Баден" являются Скорнякова Анна Валерьевна (51% доли) и Кондрашева Елена Владимировна (49% доли).

Заявляя требование о признании договора купли-продажи части доли от 01.02.2018 недействительным, истец указал, что данный договор прикрывает совершение другой сделки - договора купли-продажи спорной части доли по иной, более высокой цене, равной сумме 17 141 000 руб., о чем, по его мнению, свидетельствует заключенное между сторонами соглашение о корпоративном контроле N 01 от 10.12.2017 и дополнительное соглашение к нему N 01 от 31.08.2019, где стоимость 100% доли ООО "Хелен Баден" определяется в сумме 33 610 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с волеизъявлением, зафиксированным в договоре.

В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений постановления N 25 следует, что в случае признания сделки недействительной в связи с притворностью суду необходимо установить действительную волю сторон, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны. При этом следует учесть, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор сторонами исполнен, 51% доли в уставном капитале ООО "Хелен Баден" передан Кондрашевой Еленой Владимировной Скорняковой Анне Валерьевне, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц; продавец получил согласованную договором стоимость части доли, что не оспаривает.

При этом, стоимость части доли в уставном капитале ООО "Хелен Баден" в размере 51% уставного капитала, определена по номинальной стоимости в сумме 5 100 руб.

Заявляя настоящие требования, Кондрашева Елена Владимировна указывает на то, что стороны в действительности намеревались совершить сделку купли-продажи доли на условиях о цене продаваемой доли, обозначенной в соглашении о корпоративном контроле N 01 от 10.12.2017 в сумме 17 141 000 руб., однако с целью экономии на налогах в договор внесено притворной условие о цене в сумме 5 100 руб.

Судом первой инстанции установлено, что 10.12.2017 сторонами действительно заключено соглашение о корпоративном контроле N 01 от 10.12.2017, покупателем внесена оплата в сумме 16 610 000 руб.

Механизм определения цены оставшейся части Бизнеса продавца поставлен в зависимость от финансовых результатов деятельности общества за период с 01.02.2018 по 31.01.2019.

Между тем, решением Левокумского районного суда Ставропольского края от 03.10.2019 удовлетворены исковые требования Скорняковой Анны Валерьевны к Кондрашевой Елене Владимировне о признании ничтожной сделки - соглашения о корпоративном контроле N 01 от 10.12.2017 и дополнительного соглашения к нему от 31.01.2019 N 31, о применении последствий недействительности сделки. Судом указанная сделка признана ничтожной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Скорняковой А.В. уплаченных по ней денежных средств в сумме 16 610 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2020 в отношении Кондрашевой Елены Владимировны по заявлению Скорняковой Анны Валерьевны на основании указанного решения возбуждено дело о банкротстве.

В настоящее время решение суда, на котором кредитор основывает свое заявление, обжалуется в апелляционном порядке, дело о банкротстве приостановлено до его вступления в силу.

При данных обстоятельствах, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о недоказанности притворности договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Хелен Баден" от 01.02.2018, и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду их безосновательности, поскольку наличие правовых оснований для признания данного договора недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности, не установлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Следует отметить обоснованность выводов суда о том, что соглашение о корпоративном контроле N 01 от 10.12.2017 не может являться прикрываемой сделкой, поскольку данная сделка совершена отдельно, стороны ее условий не скрывали, данная сделка была оспорена Скорняковой Анной Валерьевной самостоятельно. С исковым заявлением о признании притворным договора купли-продажи части доли от 01.02.2018 Кондрашева Елена Владимировна обратилась, в свою очередь, спустя два года после его заключения, что очевидно явилось следствием оспаривания покупателем вышеуказанного соглашения и возбуждения дела о банкротстве истца.

Ссылка на указание номинальной стоимости части доли в уставном капитале общества и, как следствие, ее притворность в целях избежания налогообложения, правомерно отклонена судом, поскольку в силу п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса Российской Федерации освобождаемыми от налогов являются, в том числе, доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций при условии, что на дату реализации (погашения) таких долей они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет. Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что продавец непрерывно владела долей с 08.12.2013, то есть более 14 лет до заключения нотариального договора.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2020 года по делу N А40-87356/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.Н. Янина Т.А. Лялина