Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 13АП-26420/20 по делу N А56-116343/2019

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2020 г.

Дело N А56-116343/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Борисенко Д.Р. по доверенности от 24.04.2019;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26420/2020) Ивановой Н.Б. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2020 по делу N А56-116343/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

Ивановой Натальи Борисовны

к Химиляйне Денису Яковлевичу

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "СТЕК"; 2) общество с ограниченной ответственностью "Трейд.Ру"; 3) общество с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Иванова Наталья Борисовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (далее - суд) к Химиляйне Денису Яковлевичу (далее - ответчик), в котором просила суд:

- признать недействительным Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СТЕК" ИНН 7802116482, ОГРН 1027801546475, юридический адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 2. в размере 100 % (сто) процентов от 27.04.2018 г.;

- исключить из ЕГРЮЛ сведения об учредителе (участнике) юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "СТЕК" ИНН 7802116482, ОГРН 1027801546475: Химиляйне Денис Яковлевич, ИНН 781309814416, ГРН 7187847668970, дата внесения записи: 11.05.2018 г., ГРН 9187847214007, дата внесения записи: 20.08.2018 г.

- восстановить в ЕГРЮЛ сведения об учредителе (участнике) юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "СТЕК" (ИНН 7802116482, ОГРН 1027801546475) Ивановой Наталье Борисовне (ИНН 780430414596).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СТЕК" (Общество), ООО "Трейд.Ру", ООО "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель истца заявил ходатайство об изменении иска, в котором просил в дополнение к ранее заявленным требованиям обязать ответчика возместить истцу убытки в размере не менее чем 336 875 000 руб.

Ввиду заявления в нарушение положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнительных требований к ранее заявленным, в удовлетворении ходатайства судом было отказано.

Решением суда от 31.07.2020 г. в удовлетворении исковых требований Ивановой Н.Б. к Химиляйне Д.Я. отказано.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, истец считает, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, при несоответствии выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального права, просит отменить решение и удовлетворить заявленные требования.

Оспаривая выводы суда об отсутствии вследствие заблуждения истца относительно необходимости получения согласия ООО "Трейд.ру" на реализацию доли в Обществе оснований для признания недействительным Договора, истец считает, что при этом судом не принято во внимание получение ответчиком по номинальной стоимости 10 000 рублей мажоритарных корпоративных права в отношении двух юридических лиц, обладающих активами на сумму не менее 554 000 000 руб/, без учета НДС.

При этом податель апелляционной жалобы ссылался на "Исследование рынка логистических комплексов Санкт-Петербурга и отчета об оценке стоимости имущественного комплекса на май 2014 г"., согласно которому стоимость имущественного комплекса, которым на праве собственности владели ООО "СТЕК" и ООО "ТКФ "Союзинтеркнига", с учетом расположения на терминале таможенного поста и поста ветеринарного и фитосанитарного контроля, составляла порядка 1 000 000 000 руб.

Истец полагает, что целью оспариваемого договора купли-продажи с условием об обратном выкупе или последующей продаже в рассматриваемом случае является не переход права собственности от продавца к покупателю и получение последним встречного исполнения, а обеспечение исполнения обязательств ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" перед третьим лицом - ООО "Трейд.ру" и Иванова Д.Н. перед Соболевым А.С.

Из системного толкования положений оспариваемого Договора следует, что ООО "Трейд.ру" было ознакомлено со всеми его существенными условиями, в т.ч. с положениями пунктов 7.3-7.7, которые являются существенными, поскольку являются нетипичными для договоров купли-продажи и поэтому требовали дополнительного согласования в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ, и предоставило согласие на его заключение.

Следовательно, предоставление такого согласия со стороны залогодержателя означает и согласие на обратную или последующую продажу долей в порядке, предусмотренном договором, поскольку в данной ситуации именно ООО "Трейд.ру" заинтересовано в максимально быстром и полном погашении перед ним имеющейся задолженности.

Таким образом, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции не были полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, а именно тот факт, что Иванова Н.Б. рассматривала заключаемый договор в качестве способа обеспечения обязательств ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" перед третьим лицом - ООО "Трейд.ру" и Иванова Д.Н. перед Соболевым А.С., причем данное обстоятельство было очевидно для стороны покупателя.

Также судом первой инстанции сделан вывод, не соответствующий обстоятельствам дела, поскольку Иванова Н.Б. при его заключении находилась под влиянием существенного заблуждения, т.к. разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел о том, что ООО "Трейд.ру" предпочтет вместо согласия на оценку и продажу долей с последующим погашением имеющейся перед ним задолженности (что было объективно, разумно и максимально быстро) инициировать длительную процедуру банкротства ООО "СТЕК" и ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" с весьма вероятностной перспективой погашения задолженности.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на жалобу, а также против приобщения к материалам дела дополнительных документов, приложенных в апелляционной жалобе.

Как указывает ответчик, правовые последствия, возникшие в результате заключения оспариваемого Договора, наступили вследствие действий истца.

Как указано выше, оспариваемый Договор был заключен истцом, в том числе, в целях отсрочки исполнения обязательств Иванова Д.Н. и ООО "ТКФ "Союзинтеркнига".

Поскольку реализация имущества была экономически выгодна истцу, ответчик приступил к реализации имущества, принадлежащего ООО "СТЕК" и ООО "ТКФ "Союзинтеркнига".

ООО "Трейд.Ру", в свою очередь, не препятствовало каким-либо образом реализации имущества.

Ответчик полагает, что в связи с длительной нереализацией имущества (отсутствием покупателей) и, как следствие, непогашением обязательств перед ООО "Трейд.Ру", последнее обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга И Ленинградской области с заявлением о признании ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "СТЕК" несостоятельными (банкротами).

На ответчика не может быть возложена ответственность за действия ООО "Трейд.Ру". Ответчик не участвует каким-либо образом в хозяйственной деятельности общества, не является участником либо руководителем общества, не оказывает иным образом влияния на хозяйственную деятельность общества. ООО "Трейд.ру", являясь самостоятельным и независимым участником рынка, вправе принимать решения относительно своей деятельности (в том числе как заимодавца и залогодержателя в отношении Третьих лиц по делу) исходя из соображений экономической и хозяйственной выгоды.

Представителем истца направлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с наличием у представителя положительного результата анализа на обнаружение РНК коронавируса SARS-CoV-2 (COVID-19) и нахождением иных представителей в контакте с заболевшим, необходимости изолирования на срок 14 календарных дней лиц, контактировавших с больным COVID-19, со дня последнего контакта с больным.

В связи с возможностью представителей, находящихся на самоизоляции, принять участие в судебном заседании посредством онлайн суд апелляционной инстанции не находит оснований для отложения рассмотрения дела.

Дополнительные документы, приложенные в апелляционной жалобе, не приобщены к материалам дела, в соответствии с положениями части 2 статьи 268 АПК РФ.

Данные документы были приложены истцом к ходатайству об изменении иска, в котором истец просил в дополнение к ранее заявленным требованиям обязать ответчика возместить истцу убытки в размере не менее чем 336 875 000 руб., однако данное ходатайству не было удовлетворено судом первой инстанции.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке

Как следует из материалов дела, Общество создано 08.05.1998, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1027801546475. Единственным участником Общества являлась Иванова Н.Б.

Между ООО "Трейд.ру" (займодавец) и ООО "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига" (заемщик) заключен договор займа от 29.09.2016, в соответствии с условиями которого заимодавец обязался передать заемщику сумму займа в размере 4 300 000 долларов США (2 262 611 долларов США в редакции дополнительного соглашения от 28.10.2016).

В обеспечение исполнение обязательств ООО "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига" по договору займа от 29.09.2016 Иванова Н.Б. (залогодатель) по договору от 29.09.2016 передала в залог принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества.

27.04.2018 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества по номинальной стоимости 10 000 руб. Согласно п.1.5 Договора доля находится в залоге у ООО "Трейд.Ру", при этом продавцом предоставлено необходимое для заключения договора согласие залогодержателя на отчуждение доли в уставном капитале Общества. Согласно пунктам 7.4, 7.5 Договора стороны предусмотрели, что в случае, если в срок до 30.06.2018 ООО "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига" и Ивановым Д.Н. (заемщик по договорам займа от 31.05.2016 N 1Е, 1Д, заключенных с Соболевым А.С.) будет произведено погашение задолженности по договорам займа от 29.09.2016, от 31.05.2016 N 1Е, покупатель (Химиляйне Д.Я.) заключает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стек" с продавцом (Ивановой Н.Б.). В случае, если в указанный срок обязательства ООО "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига" и Иванова Д.Н. по договорам займа от 29.09.2016, от 31.05.2016 N 1Е, 1Д не будут исполнены, покупатель обязался начать процедуру реализации доли в уставном капитале ООО "Стек" путем ее продажи с публичных торгов, которые будут проводиться на электронной торговой площадке - АО "Российский аукционный дом". Начальная цена продажи доли устанавливается равной 100% рыночной стоимости, определенной в отчете оценщика (пункт 7.6 Договора). Согласно пункту 7.7 Договора стороны договорились, что денежные средства, полученные от реализации доли направляются на погашение задолженности перед ООО "Трейд.ру".

Иванова Н.Б. обратилась в суд с иском об обязании Химиляйне Д.Я. исполнить условия пунктов 7.6, 7.7 Договора, ссылаясь на то, что ООО "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига" и Иванов Д.Н. не погасили задолженность по договорам займа от 29.09.2016, от 31.05.2016 N 1Е, 1Д, в связи с чем на основании пункта 7.6 Договора купли-продажи у Химиляйне Д.Я. возникла обязанность начать процедуру реализации доли в уставном капитале ООО "Стек" путем ее продажи с публичных торгов. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу NА56-29017/2019 от 01.08.2019 в удовлетворении указанного иска отказано.

Указывая на то, что при заключении договора истец исходил из исполнения ответчиком обязательств по п.7.6 Договора, а также полагал, что залогодержателем ООО "Трейд.ру" будет дано свое согласие на отчуждение доли, Иванова Н.Б. в рамках данного дела обратилась с иском в суд о признании недействительным Договора как сделки, заключенной при существенном заблуждении.

Суд первой инстанции не усмотрел законных оснований для удовлетворения иска, применив разъяснения, указанные в п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ. Как следует из решения, доказательств того, что ответчиком давались истцу какие-либо заверения относительно дачи ООО "Трейд.ру" согласия на отчуждение доли в Обществе в будущем, в материалы дела представлено не было.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для переоценки выводов суда.

Вопреки доводам истца, представленные объявления подтверждают, что ответчик в полном объеме исполнил обязательства по оспариваемому Договору купли-продажи: имущество было выставлено на продажу по цене 800 млн.руб.

Факт исполнения ответчиком обязательств по оспариваемому Договору подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2019 по делу N А56-29017/2019.

АО "РАД" подготовлен отчет о проделанной работе, из которого следует, что АО "РАД" осуществлен комплекс мероприятий, направленных на реализацию доли в уставном капитале ООО "СТЕК". В частности, АО "РАД" была произведена фотосъемка объекта, подготовлена и размещена на сайте презентация объекта, произведена адресная рассылка презентации, было размещено 16 объявлений о продаже административно-имущественного комплекса, была предоставлена информация об объекте продажи лицам, направившим соответствующий запрос, а также были осуществлены иные мероприятия, перечисленные в отчете АО "РАД".

Таким образом, исполняя обязанности по оспариваемому Договору, ответчик предпринял все необходимые действия для реализации имущества с целью погашения задолженности Иванова Д.Н. и ООО "ТКФ "Союзинтеркнига". Однако ввиду ряда причин экономического характера, неудовлетворительных финансовых показателей и иных причин, имущество не было реализовано.

Согласно данным, размещенным в картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), ООО "Трейд.Ру" в ноябре 2018 г. было подано заявление о признании ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "СТЕК" несостоятельным (банкротом). Как следует из Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2018 г. по делу N А56-139564/2018, основанием для признания ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" явилось наличие непогашенной задолженности по кредитному договору. Из Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2019 г. по делу N А56-139567/2018, основанием для признания ООО "СТЕК" также явилось наличие непогашенной задолженности по кредитному договору. В последующем в рамках дела о банкротстве ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "СТЕК" требования ООО "Трейд.Ру", возникшие из договора займа, были включены в реестр требований кредиторов должников.

В период реализации имущества и выставления его на торги ничто не препятствовало ни Иванову Д.Н., ни ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" погасить задолженность перед Соболевым А.С. и ООО "Трейд.Ру". Однако указанными лицами не были предприняты какие-либо действия по погашению задолженности перед кредиторами.

Как правильно указывает ответчик, истцом не указано, в отношении каких обстоятельств, которые имели место либо до даты заключения либо после даты заключения оспариваемого Договора, имелись существенные заблуждения, которые могли повлиять на волеизъявление истца.

Как следует из искового заявления, Иванова Н. Б. указывает, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале была совершена ею под влиянием существенного заблуждения, так как, если бы она знала о том, что ООО "Трейд.ру" не выразит согласие на продажу 100% доли в уставном капитале ООО "СТЕК" с публичных торгов вследствие неисполнения ООО "Торгово-коммерческая фирма "СОЮЗИНТЕРКНИГА" и Ивановым Д.Н. обязательств перед ООО "Торгово-коммерческая фирма "СОЮЗИНТЕРКНИГА" из Договора займа от 29.09.2016 г. и перед Соболевым А.С. по договорам займа, указанная сделка не была бы совершена.

В качестве обоснования стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "СТЕК" истец приводит стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО "СТЕК".

Ответчиком в целях погашения задолженности на продажу был выставлен административно-имущественный комплекс, в состав которого также входит недвижимое имущество ООО "СТЕК". Продажа административно-имущественного комплекса была согласована с ООО "Трейд.Ру", являющегося залогодержателем недвижимого имущества и доли в уставном капитале ООО "СТЕК". ООО "Трейд.Ру" не препятствовало продаже недвижимого имущества, о чем свидетельствуют размещенные в различных источниках объявления о продаже имущества.

В апелляционной жалобе её податель в качестве дополнительного обоснования существенного заблуждения указывает, что Иванова Н.Б. не заключила бы оспариваемый Договор, если бы знала, что ООО "Трейд.Ру" будет подано заявление о признании ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "СТЕК" несостоятельными.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, заблуждение относительно будущих обстоятельств, которые могут возникнуть впоследствии, не является основанием для признания Договора недействительным.

При этом ООО "Трейд.Ру" не препятствовало реализации административно-имущественного комплекса и было заинтересовано в том, чтобы имущество было реализовано по наибольшей цене.

В соответствии с п.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Из содержания статьи 178 ГК РФ следует, что заблуждение относительно условий сделки должно иметь место либо до даты совершения сделки либо на момент ее совершения. Те или иные обстоятельства, которые сложились после совершения сделки, значения не имеют. Из указанной статьи следует, что нельзя заблуждаться в будущих обстоятельствах. Тот факт, что намерения стороны не оправдались в связи с возникновением тех или иных обстоятельств в будущем, не имеет отношения к статье 178 ГК РФ.

По смыслу ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно - подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Указанные обстоятельства не доказаны истцом, в связи с чем апелляционный суд считает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2020 по делу N А56-116343/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов