Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 18АП-12322/20 по делу N А76-24640/2015

г. Челябинск

16 декабря 2020 г.

Дело N А76-24640/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Рогожиной О.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Мишневой Ксении Рудольфовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2020 по делу N А76-24640/2015 об отказе в исключении требований Балашова Д.А. из реестра требований кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве Масленникова Павла Александровича (далее - Масленников П.А., должник).

Решением арбитражного суда от 06.12.2016 (резолютивная часть решения от 29.11.2016) гражданин признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Рудаков Константин Рафкатович из числа членов Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве) должника опубликовано в официальном издании Газеты "Коммерсантъ" N 230 от 10.12.2016.

Определением арбитражного суда от 27.09.2018 финансовым управляющим утверждена Мишнева Ксения Рудольфовна (далее - финансовый управляющий Мишнева К.Р.), член Ассоциации саморегулируемая организация "Объединение арбитражных управляющих "Лидер" (почтовый адрес арбитражного управляющего: 454091, г. Челябинск, а/я 13081).

Финансовый управляющий Мишнева К.Р. направила в суд заявление (вх. N 28324 от 24.04.2020), в котором просит исключить из реестра требований кредиторов Масленникова П.А. требование Балашова Д.А. в общей сумме 26 411 545 руб. 20 коп., в том числе 26 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 411 545 руб. 20 коп. процентов за пользование кредитом, включенное определением от 22.06.2017.

Определением арбитражного суда от 16.09.2020 (резолютивная часть определения от 14.09.2020) в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Мишнева К.Р. (далее также - податель жалобы) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 16.09.2020 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, обжалуемое определение подлежит отмене, поскольку вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Суд первой инстанции ошибочно посчитал, что наличие преюдициального судебного акта о взыскании задолженности с должника, делает невозможным понизить очередность удовлетворения требований. Суд необоснованно связал возможность понижения очередности как аффилированности, так и общности экономических интересов. При этом для суда первой инстанции показания Балашова Д.А., имеют большую юридическую силу, чем, те, которые установлены судебными актами по рассматриваемому вопросу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.12.2020.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 23.08.2012 по делу N 2-1217/12 с ООО "Промышленная компания", Парсковой Татьяны Павловны, Масленникова Павла Александровича в пользу ООО "Российский сельскохозяйственный банк" взыскана солидарно задолженность по договору об открытии кредитной линии от 30.09.2009 N 09782/015-5 по состоянию на 30.05.2012 26 473 118 руб. 33 коп., в том числе основной долг 26 000 000 руб., проценты 473 118 руб. 33 коп. Решение суда вступило в законную силу, на принудительное исполнение решения суда 19.09.2012 выдан исполнительный лист ФС N 025514600.

Определением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 06.03.2016 по делу N 2-1217/2012 произведено процессуальное правопреемство с ООО "Российский сельскохозяйственный банк" на Балашова Д.А.

Определением суда от 22.06.2017 по настоящему делу требование Балашова Д.А. в общей сумме 26 411 545 руб. 20 коп., в том числе 26 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 411 545 руб. 20 коп. процентов за пользование кредитом включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В обоснование своего заявления об исключении требования Балашова Д.А. из реестра требований кредиторов, финансовый управляющий ссылается на то, что Балашов Д.А. является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредитору Островской О.В.

Данные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2012 по делу N А60-36184/2011, которым установлен факт вывода активов с ООО "Бонус-М", директором и учредителем которого является Балашов Д.А., на общества, руководителем и учредителем которых является Масленников П.А.

Так же финансовый управляющий указал, что кредитор Островская О.В. (дочь супруги должника) аффилирована с кредитором Балашовым Д.А., что установлено в постановлении 18 ААС от 28.04.2018 по делу N А76-6606/2010.

По мнению финансового управляющего, указанные обстоятельства подтверждают факт формального приобретения Балашовым Д.А. прав требования к должнику задолженность у банка, так как фактически задолженность была выкуплена Масленниковым П.А.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал, что указанные финансовым управляющим обстоятельства не могут быть квалифицированы как исключительные основания для удовлетворения заявления в порядке пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно положениям статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как указано в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном данным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная названной нормой, реализуется в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

Суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Вопрос об обоснованности требований Балашова Д.А. и очередности их включения в реестр рассматривался судом первой инстанции исходя из доводов и возражений лиц, участвующих в деле о банкротстве, на основании оценки представленных в их обоснование доказательств, в порядке статьи 71 Закона о банкротстве; по результатам рассмотрения требования судом первой инстанции принято определение которое вступило в законную силу.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Между тем, сам по себе факт наличия аффилированности между контролирующими должника лицами и кредитором и несогласие иных кредиторов с нахождением данного требования в реестре не является основанием для исключения требований такого кредитора из реестра в порядке статьи 16 Закона о банкротстве.

Предлагаемый финансовым управляющим порядок исключения требования из реестра, основанного на вступившем в законную силу судебном акте, посредством исключения из реестра требования кредитора направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта и установленного действующим законодательством порядка их пересмотра.

Из материалов обособленного спора следует, что требование кредитора основано на задолженности из договора об открытии кредитной линии от 30.09.2009 N 09782/015-5.

В материалы дела кредитором были представлены первичные документы, подтверждающие наличие задолженности.

В ходе рассмотрения обоснованности требований Балашова Д.А. финансовый управляющий не возражал против удовлетворения требований.

Из текста определения суда от 22.06.2017 усматривается, что задолженность Масленникова П.А. перед Балашовым Д.А. подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

Судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, установленные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела, в частности, не подлежит доказыванию факт наличия задолженности Масленникова П.А. перед Балашовым Д.А. в общей сумме 26 411 545 руб. 20 коп., приобретенной в результате уступки права требования.

В настоящее время решение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 23.08.2012 по делу N 2-1217/12 и определение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 06.03.2016 по делу N 2-1217/12 не отменены, с заявлением о пересмотре указанных судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам никто не обращался.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 августа 2020 г. N 305-ЭС20-8593 разъяснено следующее.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Финансовым управляющим в заявлении не представлено доказательств, которые не были известны в ходе рассмотрения обоснованности требований Балашова Д.А. и указывающие на корпоративный характер отношений, на которых основаны спорные требования.

Судом также отклоняется ссылка финансового управляющего на пункт 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ от 29.01.2020, как основанная на неправильном толковании правоприменительной практики.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Учитывая изложенное, указанные в рассматриваемом заявлении обстоятельства: заинтересованность лица - правопреемника и принятие Верховным Судом РФ Обзора от 29.01.2020, не являются основаниями для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов, либо понижения очередности его удовлетворения.

Правовых оснований не согласиться с позицией суда первой инстанции, судебная коллегия не усматривает.

Доводы изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с обжалуемым определением, но не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

При принятии обжалуемого определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2020 по делу N А76-24640/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Мишневой Ксении Рудольфовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

О.В. Рогожина А.А. Румянцев