Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2020 г. N 07АП-11086/20 по делу N А03-2856/2020

город Томск

15 декабря 2020 г.

Дело N А03-2856/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Марченко Н.В.

судей: Кайгородовой М.Ю.,

Молокшонова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полевый И.Б., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" (N 07АП-11086/2020) на решение от 29.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2856/2020 (судья Чайка А.А.) по иску Садыгуловой Гульмиры Бахтьяровны (с. Угловское Угловского района Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал" (ОГРН 1112256000163, ИНН 2283005096, с. Угловское Угловского района Алтайского края) об обязании не позднее 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить документы и информацию о деятельности ООО "Водоканал", взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 3 000 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (ОГРН 1102225000019, ИНН 2225777777, г. Барнаул Алтайского края).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Галандина Т.С., доверенности от 17.01.2020.

УСТАНОВИЛ:

Садыгулова Гульмира Бахтьяровна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал" (далее - ООО "Водоканал", Общество) об обязании не позднее 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить документы и информацию о деятельности ООО "Водоканал", взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения, начиная с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу и истечении 5 дней, предоставленных на исполнение решения суда.

Решением от 29.09.2020 исковые требования удовлетворены в части обязания ООО "Водоканал" в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения Арбитражного суда Алтайского края в законную силу предоставить Садыгуловой Г.Б. истребуемую документацию документы, а также взыскания с ООО "Водоканал" в пользу Садыгуловой Г.Б. судебной неустойки за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Водоканал" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы указано, что судом не полно выяснены обстоятельства дела, что повлекло собой вынесение необоснованного и неправомерного судебного акта.

Садыгулова Г.Б. письменный отзыв на апелляционную жалобу не предоставила.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Водоканал" Садыгулова Г.Б. является участником ООО "Водоканал" и владеет 1/3 доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 000 руб.

24.01.2020 истец обратилась к Обществу с требованием о предоставлении документов Общества, что подтверждается почтовой квитанцией от 24.01.2020, описью вложения в ценное письмо от 24.01.2020, почтовым уведомлением с отметкой о вручении.

Требование получено Обществом, однако ответчик, ссылаясь на статьи 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации ответил отказом в предоставлении запрашиваемых истцом документов.

Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения истца в суд с иском об обязании ответчика передать документы Общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходил из отсутствия доказанности ответчиком факта исполнения обязанности по передаче истребуемых документов, а равно отсутствия доказательств их отсутствия у ответчика.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными законодательными актами.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма N 144)

Согласно пункту 10.4 Устава участники Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке. При этом, перечень документов, хранение документов и порядок предоставления информации, регламентируются пунктами 26.1-26.4 Устава.

В соответствии с пунктом 26.4 Устава Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из материалов дела, Садыгулова Г.Б. направляла требование о представлении документов, что подтверждается представленным в дело требованием от 20.04.2020 о предоставлении информации о деятельности общества, бухгалтерской и иной документации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ)

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ именно лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ООО "Водоканал" не представлены доказательства, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов, а равно доказательств их отсутствия ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Производство по делу в отношении требований, от которых истец отказался, подлежит прекращению в порядке пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком решения по настоящему делу.

Согласно пункту 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения; в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, из приведенных правовых норм следует, что суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. При этом судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 названного постановления).

Истец обоснованного расчета заявленной суммы неустойки в дело не представил.

С учетом обстоятельств настоящего дела, исходя из принципов справедливости, соразмерности, баланса интересов сторон, руководствуясь вышеприведенными нормами права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности взыскании неустойки в сумме 500 руб. за каждый день неисполнения.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что, само по себе, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Учитывая, что приведенные в апелляционных жалобах доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения определения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 2856/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.В. Молокшонов