|
16 декабря 2020 г.
|
Дело N А71-13420/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2020 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Лесковец О.В., судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца, Николаева М.Ю.: Клюев С.В., представитель, доверенность от 04.06.2019;
от ответчика: Антипов Г.Ф., председатель; Федотова У.В., представитель, доверенность от 05.02.2020; Головизина Е.А., представитель, доверенность от 01.02.2020;
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Сельскохозяйственного производственного кооператива "Родина", на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 сентября 2020 года по делу N А71-13420/2017
по иску Михайлова Николая Ивановича, Николаева Вячеслава Михайловича, Егорова Владимира Никоноровича, Николаева Михаила Юрьевича
к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Родина" (ОГРН 1021800642137, ИНН 1816001346)
при участии в деле третьих лиц: Антипова Геннадия Федоровича, Ильина Анатолия Германовича, Петровой Елены Никоноровны, Егоровой Татьяны Николаевны, Петровой Ирины Александровны, Ивановой Лидии Ивановны, Романовой Анастасии Даниловны, Блатиновой Марии Никоноровны, Ивановой Антониды Артамоновны, Пантелеевой Юлии Васильевны, Блатиновой Зинаиды Матвеевны, Имполитовой Анисьи Пантелеевны, Михайловой Анны Лаврентьевны, Максимовой Ларисы Васильевны, Ивановой Риммы Андриановны, Николаевой Татьяны Михайловны, Николаевой Серафимы Васильевны, Васильевой Екатерины Петровны, Григорьевой Татьяны Петровны, Демаковой Марии Андриановны, Петровой Евдокии Егоровны, Афанасьевой Юлии Сергеевны, Платоновой Зинаиды Николаевны, Ильиной Альбины Михайловны, Николаевой Тамары Петровны, Николаева Семена Юрьевича, Васильевой Лидии Васильевны, Александровой Галины Никоноровны, Ильиной Ларисы Викторовны, Андреевой Галины Владимировны, Ильиной Надежды Васильевны, Ивановой Риммы Петровны, Васильева Леонида Сергеевича, Галактионовой Татьяны Аркадьевны, Герасимовой Анны Аркадьевны, Николаевой Юлии Анатольевны, Михайловой Валентины Федоровны, Николаева Леонида Алексеевича, Никитиной Зои Николаевны, Моисеевой Риммы Ивановны, Моисеева Андрея Николаевича, Иванова Юрия Ивановича, Иванова Михаила Михайловича, Иванова Егора Федоровича, Ивановой Любови Ясоновны, Иванова Валентина Никоноровича, Ильина Анатолия Федоровича, Ильина Анатолия Германовича, Иванова Юрия Ефимовича, Ивановой Светланы Александровны, Ивановой Валентины Николаевны, Ильина Юрия Леонтьевича, Ильина Виктора Леонтьевича, Ильина Ивана Германовича, Ильиной Зои Ивановны, Ивановой Раисы Николаевны, Иванова Юрия Никоноровича, Ивановой Татьяны Николаевны, Егорова Николая Владимировича, Ивановой Людмилы Леонидовны, Николаева Юрия Михайловича, Николаевой Людмилы Сергеевны, Егоровой Алевтины Васильевны, Егорова Николая Владимировича, Егорова Северьяна Николаевича, Егоровой Анисьи Максимовны, Егоровой Галины Евдокимовны, Егорова Виктора Ермолаевича, Галактионовой Валентины Ивановны, Галактионова Эдуарда Михайловича, Григорьева Юрия Ивановича, Григорьевой Лидии Ивановны, Гаврилова Семена Григорьевича, Филимоновой Маргариты Степановны, Федоровой Августы Ивановны, Федорова Игоря Никоноровича, Семенова Никонора Петровича, Семеновой Тамары Ясоновны, Петрова Леонида Павловича, Пантелеевой Светланы Анатольевны, Алексеева Леонида Николаевича, Андреевой Валентины Семеновны, Александровой Людмилы Петровны, Васильевой Людмилы Никоноровны, Николаевой Маргариты Николаевны, Николаева Василия Алексеевича, Егоровой Любови Николаевны, Григорьева Леонида Михайловича, Николаева Вячеслава Михайловича, Блатинова Леонида Александровича, Федоровой Веры Николаевны, Иванова Николая Ивановича, Егорова Юрия Ермолаевича, Имполитова Виктора Николаевича, Виссарионова Владимира Алексеевича, Николаева Михаила Юрьевича, Михайловой Екатерины Михайловны, Ильиной Люции Ипполитовны, Иванова Виктора Николаевича, Герасимова Виктора Фокеевича, Николаева Леонида Михайловича, Николаевой Ольги Захаровны, Николаева Петра Галактионовича, Николаевой Лидии Максимовны, Ивановой Надежды Николаевны; Петровой Елены Никоноровны; Галактионова Александра Михаловича, Петровой Людмилы Александровны; Моисеева Александра Андреевича; Ильина Юрия Леонидовича, Михайлова Николая Ивановича, Имполитова Виктора Николаевича, Петровой Елены Никоноровны, Головизниной Елены Анатольевны, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 11 по Удмуртской Республике, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики, Администрации муниципального образования "Малопургинский район"
о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,
УСТАНОВИЛ:
Михайлов Николай Иванович, Николаев Вячеслав Михайлович, Егоров Владимир Никонорович, Николаев Михаил Юрьевич, Егоров Николай Владимирович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Родина" (далее - ответчик, СПК "Родина") о признании недействительным (ничтожным) и не подлежащим исполнению решений общего собрания членов СПК "Родина" от 13.05.2017 о прекращении полномочий председателя Федорова С.Н. и о продлении полномочий председателя Антипова Г.Ф.; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 11 по Удмуртской Республике внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении СПК "Родина" в сроки, предусмотренные законодательством (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, круга соистцов - ст. 46 АПК РФ (определения суда от 29.01.2018, от 04.06.2019).
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.06.2019 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2020 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.06.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.09.2020 Михайлову Николаю Ивановичу, Егорову Владимиру Никоноровичу, Егорову Николаю Владимировичу в удовлетворении требований отказано. Исковые требования Николаева Вячеслава Михайловича и Николаева Михаила Юрьевича удовлетворены частично. Признаны недействительными решения общего собрания членов СПК "Родина", оформленные протоколом от 13.05.2017. В удовлетворении остальной части иска оказано.
Не согласившись с принятым решением, СПК "Родина" обжаловало его в апелляционном порядке в части удовлетворенных требований Николаева В.М. и Николаева М.Ю. В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что судом не установлен размер паевого фонда кооператива по состоянию на дату создания СПК "Родина"; протоколы не содержат персонифицированных данных присутствовавших на собраниях лиц. Ссылается на необоснованный вывод суда первой инстанции о том, что на собрании 15.08.2012 приняли участие 82 члена кооператива, в том числе и Николаев М.Ю. Доводы Николаева М.Ю. о том, что он считал себя членом СПК "Родина" с момента его создания, ответчик считает предположительными и ничем не подтвержденными. Ни устав, ни списки, приложенные к Уставу, не содержат информацию об оценке прав пользования земельными долями, которые подлежали передаче в уставной капитал. Ответчик указывает на отсутствие доказательств исполнения истцами обязанности по внесению в паевой фонд кооператива земельных долей. Из бухгалтерского баланса за 2000 г. не следует, что земельный участок, доля которого принадлежит истцу, значится на балансе СПК "Родина". Ответчик ссылается на то, что Николаев М.Ю. и Николаев В.М. при реорганизации колхоза лишь распорядились земельными долями, в отношении которых являются собственниками, следовательно, передача их в качестве вступительного взноса в кооператив не состоялась. Поскольку Николаев В.М. и Николаев М.Ю. в формировании паевого взноса кооператива участия не принимали, они не вправе голосовать по вопросам компетенции общего собрания членов кооператива, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований, по мнению ответчика, не имеется.
Кроме того, ответчик настаивает на пропуске Николаевым М.Ю. шестимесячного срока для оспаривания решения. По мнению ответчика, о дате проведения собрания 13.05.2017 Николаеву М.Ю. было известно заранее, как лицу, состоявшему в трудовых отношениях. СПК "Родина" размещает всю информацию о планируемых к проведению общих собраниях на информационном щите, расположенном у входа в административный корпус кооператива. Информация об изменении председателя кооператива внесена в ЕГРЮЛ 03.07.2017, которая находится в свободном доступе. Также указывает, что факт реорганизации колхоза в кооператив сам по себе не подтверждает переход к последнему прав на имущество, ранее закрепленное за колхозом. Отмечает, что ч. 2 ст. 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки. Ответчик просит в удовлетворении исковых требований Николаева В.М., Николаева М.Ю. отказать.
Николаев В.М., Николаев М.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу отклонили приведенные в ней доводы; просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Николаева М.Ю. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
В отсутствие возражений, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, СПК "Родина" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 05.04.1999 Администрацией Малопургинского района Удмуртской Республики, о чем 28.10.2002 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
Решением общего собрания кооператива от 15.08.2012 Антипов Г.Ф. принят в члены СПК "Родина" и избран председателем кооператива. Из протокола собрания от 15.08.2012 следует, что на собрании приняли участие 82 члена кооператива, в том числе Николаев М.Ю.
13.05.2017 в СПК "Родина" проведено внеочередное общее собрание членов и работников, по результатам которого был оформлен протокол N 4.
По вопросам, включенным в повестку дня, единогласно приняты, в числе прочих, следующие решения: в случае регистрации ИФНС N 11 по Удмуртской Республики заявления об избрании на должность председателя СПК "Родина" Федорова Семена Никоноровича - прекратить его полномочия; досрочно продлить полномочия председателя кооператива - Антипова Геннадия Федоровича.
По состоянию текущую дату в ЕГРЮЛ председателем СПК "Родина" значится Антипов Геннадий Федорович.
Ссылаясь на нарушение порядка проведения собрания, отсутствие кворума для принятия решений, истцы обратились в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований Михайлова Н.И., Егорова В.Н., суд первой инстанции, руководствуясь ст. 181.1, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 16, п. 1 ст. 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), принимая во внимание положения Устава СПК "Родина", учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А71-8321/2017, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, пришел к выводу, что на дату проведения собрания Михайлов Н.И. и Егоров В.Н. членами кооператива не являлись, в связи с чем последние правом на обжалование решения, принятого СПК "Родина", не обладают.
Установив пропуск Егоровым Н.В. срока исковой давности, установленного п. 5 ст. 30.1 Закона N 193-ФЗ, о применении которого заявлено ответчиком, суд первой инстанции в удовлетворении требований Егорова Н.В. отказал (ст. 199 ГК РФ, п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Руководствуясь ст.ст. 1, 10, 34 Закона N 193-ФЗ, учитывая разъяснения п. 15 Постановления Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев", принимая во внимание, что при рассмотрении N А71-8321/2017 установлено, что на момент создания СПК "Родина" 05.02.1998 путем реорганизации колхоза "Родина" членами кооператива являлись, в том числе Николаев М.Ю. и Николаев В.М. (ч. 2 ст. 69 АПК РФ), учтя, что с момента создания кооператива последний не заявлял возражений относительно наличия у Николаева М.Ю. и Николаева В.М. статуса членов кооператива, до обращения истцов с рассматриваемым иском факт оплаты истцами паевого взноса не оспаривал, в отсутствие сведений о прекращении их членства, суд первой инстанции сделал вывод о том, что Николаев М.Ю. и Николаев В.М. имели право голосовать по вопросам повестки собрания, проведенного 13.05.2017.
Установив, что правлением кооператива повестка общего собрания от 13.05.2017 не утверждалась, уведомления о проведении общего собрания истцам не направлялись, учитывая отсутствие в деле доказательств соблюдения установленного законом порядка созыва и проведения внеочередного собрания кооператива, оглашения заключения ревизионного союза до решения вопроса о прекращении полномочий председателя на собрании, признав допущенные при созыве и проведении собрания нарушения существенными, нарушающими права истцов как членов кооператива на участие в управлении СПК "Родина", суд первой инстанции признал требования Николаева М.Ю. и Николаева В.М. о признании недействительными решений общего собрания членов СПК "Родина", оформленных протоколом от 13.05.2017, обоснованными и подлежащими удовлетворению (ст.ст. 181.3-181.5 ГК РФ, ст.ст. 3, 13, 15, 16, 19-22, 24, 26, 30.1, 34 Закона N 193-ФЗ, п. 109 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
При этом судом первой инстанции не установлено оснований для удовлетворения требований в части обязания Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 11 по Удмуртской Республике внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении СПК "Родина", поскольку соответствующие изменения имеют заявительный характер путем предоставления в налоговый орган заполненной, утвержденной формы (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.
От лиц, участвующих в деле, возражений относительно проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части не поступало, в связи с чем, апелляционным судом судебный акт пересмотрен в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части.
Оспаривая выводы о реализации Николаевым М.Ю. своих прав, ответчик указал на то, что протоколы собраний не содержат персонифицированных данных присутствовавших на собраниях лиц, на необоснованный вывод суда первой инстанции о том, что на собрании 15.08.2012 приняли участие 82 члена кооператива, в том числе и Николаев М.Ю.
В данной части суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу ст. 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации кооператив обязан правильно вести и хранить протоколы собраний, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.
Ненадлежащее исполнение кооперативом своих обязанностей по ведению протоколов и фиксации членов, принявших участие, неполное отражение сведений при составлении протоколов не может препятствовать реализации законных прав членов кооператива на участие в общем собрании и фиксации их волеизъявления по вопросам повестки.
С учетом этого бремя доказывания того факта, что Николаев М.Ю. не принимал участие в собрании 15.08.2012 лежит на ответчике. Таких доказательств ответчик суду не представил.
Доводы ответчика об отсутствии доказательств исполнения истцами обязанности по внесению в паевой фонд кооператива земельных долей были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены в связи со следующим.
Лицо приобретает статус собственника долей при условии внесения паевых взносов в паевой фонд кооператива.
Согласно Уставу СПК (сельскохозяйственная артель) "Родина", утвержденному решением общего собрания членов кооператива, оформленным протоколом N 1 от 05.02.1998, сельскохозяйственный производственный кооператив (сельскохозяйственная артель) "Родина": создан гражданами на основе добровольного членства (п. 1.1. Устава), образован путем реорганизации коллективного хозяйства "Родина" (п. 1.4. Устава).
В состав кооператива входят члены и ассоциированные члены; членами являются работники Кооператива, внесшие паевой взнос в паевой фонд Кооператива; ассоциированными членами могут быть физические и юридические лица, внесшие паевой взнос в Паевой фонд Кооператива; члены и ассоциированные члены перечислены в приложениях 1 и 2 (п. 1.6. Устава).
В соответствии с пунктом 4.5. Устава заявитель становится членом или ассоциированным членом и получает все права, связанные с этим статусом, после того, как он внесет не менее 10% требуемого взноса и письменно подтвердит то, что он ознакомился с уставом.
Приложениями к Уставам в обеих редакциях являются Список членов-пайщиков земель СПК "Родина" Малопургинского района и Списки ассоциированных членов.
Список членов-пайщиков земель СПК "Родина" Малопургинского района содержит 108 членов кооператива, пофамильный состав членов, в которых значится Николаев М.Ю.
Уставом в редакции 2011 года пунктом 4.2 предусмотрено, что кооператив формирует собственные средства за счет паевых взносов, доходов от собственной деятельности, а также за счет доходов от размещения своих средств в банках, от ценных бумаг и других. Размер обязательного паевого взноса составляет 10000 рублей, который вносится членом кооператива в соответствии с локальным нормативным актом кооператива (положением).
Паевой фонд кооператива составляет 318000 руб. (пункт 4.4 устава в редакции 2011 года).
Исследуя вопрос об оплате Николаевым М.Ю. и Николаевым В.М. паевого взноса в паевой фонд кооператива, суд исходил обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А71-8321/2017, имеющих преюдициальное значение при рассмотрении данного дела (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
В частности вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.11.2018 по делу N А71-8321/2017 судом установлено, что с учетом положений пунктов 1.1 и 1.6 устава СПК "Родина", утвержденного решением общего собрания членов (протокол N 1 от 05.02.1998) и приложений к Уставу, содержащих списки его членов (поименованных членами-пайщиками) и ассоциированных членов Кооператива, все указанные в списках лица фактически выразили свою волю на распоряжение выделенными им паями путем их передачи в качестве вступительного взноса в кооператив, указанная воля подтверждена решением общего собрания от 05.02.1998, утвердившим устав Кооператива с приложенными к нему списками, а, соответственно, при создании СПК (сельскохозяйственная артель) "Родина", указанные отраженные в списках, приложенных Уставу, лица стали его членами (список членов-пайщиков), либо ассоциированными членами (списки ассоциированных членов). Согласно спискам, являющимся приложениями к Уставу СПК (сельскохозяйственная артель) "Родина", утвержденному решением общего собрания членов кооператива, оформленным протоколом N 1 от 05.02.1998, на момент его создания путем реорганизации колхоза "Родина", членами кооператива являлись, в том числе Николаев М.Ю. и Николаев В.М.
При этом судом первой инстанции установлено, что на протяжении продолжительного времени с момента создания кооператив СПК "Родина" не заявлял возражений относительно наличия у Николаева М.Ю. и Николаева В.М. статусов членов кооператива, не оспаривал факт оплаты ими паевого взноса, не совершал никаких юридически значимых действий по данному вопросу, т.е. фактически исходил из факта полной уплаты паевого взноса истцами.
Также судом установлено, что истцы осуществляли реализацию прав и обязанностей члена кооператива с момента его создания, участвовали в общих собраниях, что следует, в том числе из представленных в материалы дела, книг протоколов собраний СПК "Родина" за период с 2007 по 2012 г.г., с 2012 по 2013 г.г.
Более того, судом принято во внимание, что как СПК "Родина", так и его руководителем Антиповым Г.Ф. не оспаривается, что на момент избрания Антипова Г.Ф. председателем СПК "Родина" и принятия его в члены кооператива, фактически на собрании от 15.08.2012 принял участие, в том числе и Николаев М.Ю., который был допущен к участию в общем собрании кооператива.
Поскольку в документах бухгалтерской отчетности по состоянию на момент создания кооператива отсутствуют какие-либо конкретные сведения о том, кто из членов кооператива внес паевые взносы, никакой первичной документации на тот период ни по одному из членов кооператива не имеется, оснований для вывода о невнесении пая не представляется возможным.
Проанализировав Устав СПК "Родина", утвержденный решением общего собрания членов (протокол N 1 от 05.02.1998), в том числе содержание его пунктов 1.1., 1.6., приложений к Уставу, содержащих списки его членов (поименованных членами-пайщиками) и ассоциированных членов Кооператива, с учетом наличия в данных списках подписей данных лиц, суд пришел к обоснованному выводу, что все указанные в списках лица фактически выразили свою волю на распоряжение выделенными им паями путем их передачи в качестве вступительного взноса в Кооператив, указанная воля подтверждена решением общего собрания от 05.02.1998, утвердившим Устав Кооператива с приложенными к нему Списками, а, соответственно, при создании СПК (сельскохозяйственная артель) "Родина", указанные отраженные в списках, приложенных Уставу, лица стали его членами (список членов-пайщиков), либо ассоциированными членами (списки ассоциированных членов)
