Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2020 г. N 16АП-2449/20 по делу N А63-5714/2020

г. Ессентуки

9 декабря 2020 г.

Дело N А63-5714/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объёме 09.12.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., при участии в судебном заседании от истца - Предгорного районного казачьего общества Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества (ст. Ессентукская, Предгорный район, Ставропольский край, ИНН 2618020109, ОГРН 1092600001856) - Стародубцевой И.Н. (доверенность от 12.05.2020), от ответчика - Винсадского хуторского казачьего общества Предгорного районного казачьего общества Ставропольского окружного казачьего войска Терского войскового казачьего общества (с. Винсады, Предгорный район, Ставропольский край, ИНН 2618019791, ОГРН 1092600000570) - Зубенко А.Ф. (доверенность от 27.04.2020), в отсутствие третьего лица: Мальцева А.Ю. (г. Лермонтов, Ставропольский край), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Винсадского хуторского казачьего общества Предгорного районного казачьего общества Ставропольского окружного казачьего войска Терского войскового казачьего общества на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.2020 по делу N А63-5714/2020 (судья Чернобай Т.А.),

УСТАНОВИЛ:

Предгорное районное казачье общество Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества (далее по тексту - районное казачье общество) обратилось в Арбитражный уд Ставропольского края с иском к Винсадскому хуторскому казачьему обществу Предгорного районного казачьего общества Ставропольского окружного казачьего войска Терского войскового казачьего общества (далее по тексту - хуторское казачье общество) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 17.05.2019 N б/н и применении двухсторонней реституции.

Решением суда от 03.08.2020 иск удовлетворен. Суд признал договоры купли-продажи транспортных средств от 17.05.2019 недействительными. Применил последствия недействительности сделки. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые договоры не соответствуют требованиям закона ввиду их подписания неуполномоченным лицом.

Хуторское казачье общество не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве истец доводы жалобы отклонил.

Определением суда от 02.11.2020 судебное разбирательство откладывалось с указанием на необходимость совершения сторонами спора процессуальных действий, связанных с представлением в суд дополнительных доказательств.

Истцом и ответчиком представлены письменные пояснения, которые в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела. Кроме того, районным казачьим обществом представлены дополнительные доказательства - Устав Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества и Устав Терского войскового казачьего общества.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, поскольку они представлены в обоснование возражений по апелляционной жалобе.

Приобщение дополнительных доказательств соответствует позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 29 постановления от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которой принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве. Одновременно, стороны дали суду пояснения по обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что 17.05.2019 между районным казачьим обществом (продавец) и хуторским казачьим обществом (покупатель) заключены договор купли-продажи N б/н от 17.05.2019, по условиям которого истец в лице временно исполняющего обязанности атамана Мальцева А.Ю. продал ответчику транспортное средство - автомобиль марки LADA VESTA GEL 120, тип ТС: легковой, цвет серебристый, N двигателя: 21129,3521880, год изготовления 2016, идентификационный номер XTAGFL120GY022159, государственный регистрационный знак В584ВЕ126, и договор купли-продажи N б/н от 17.05.2019, по условиям которого истец продал ответчику транспортное средство - автомобиль марки LADA 219060 GRANTA, тип ТС: легковой, цвет; желто - серебристый, N двигателя: 11183,6079148, год изготовления 2013, идентификационный номер XTA 219060DY069205, государственный регистрационный знак Р852ХО26 (т.д. 1 л.д. 73, 91).

Стоимость транспортных средств определена в пунктах п. 3.1. договоров в сумме по 10 000 руб за каждое.

05.06.2019 ответчик оплатил истцу договорную стоимость транспортных средств (т.д. 2 л.д. 57, 59).

Полагая, что заключение указанных договоров совершено с нарушением закона, и причиняет ущерб районному казачьему обществу, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, согласно данной норме для признания сделки недействительной на основании указанной статьи Кодекса необходимо установить, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и что противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации казачьи общества представляют собой организационно-правовую форму некоммерческой организации и считаются таковыми при условии внесения в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 123.15 Гражданского кодекса Российской Федерации казачьими обществами признаются внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации объединения граждан, созданные в целях сохранения традиционных образа жизни, хозяйствования и культуры российского казачества, а также в иных целях, предусмотренных Федеральным законом от 05.12.2005 N 154-ФЗ "О государственной службе российского казачества", добровольно принявших на себя в порядке, установленном законом, обязательства по несению государственной или иной службы.

Согласно Уставу истца органами управления Предгорного районного казачьего общества являются: Круг районного казачьего общества - высший орган управления; Совет атаманов - коллегиальный орган в период между заседаниями круга; районный атаман - высшее должностное лицо, осуществляющее руководство деятельностью районного казачьего общества; Районное правление - постоянно действующий исполнительный орган районного общества, обеспечивающий деятельность круга, атамана и совета атаманов. Компетенция каждого органа управления районного общества закреплена соответствующими его положениями (т.д. 1 л.д. 21-46).

Согласно пункту 12 Устава районное казачье общество вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых оно создано.

Аналогичное право содержится в пункте 10 Устава ответчика (т.д. 1 л.д. 47-67).

В соответствии с подпунктами 7 и 8 пункта 43 и пункта 45 Устава районного казачьего общества определение порядка распоряжения имуществом районного общества, в том числе порядка и условий передачи имущества казачьим обществам, входящим в его состав, и порядка изъятия у них указанного имущества, а также распределение полномочий по распоряжению имуществом районного казачьего общества между органами управления районного казачьего общества, в том числе между районным кругом, районным атаманом, и атаманами казачьих обществ, входящих в состав районного казачьего общества, относится к исключительной компетенции районного казачьего Круга.

Согласно пункту 3.2.3 Положения по распоряжению имуществом Терского войскового казачьего общества, утвержденного решением круга Терского войскового казачьего общества от 24.09.2016 распоряжение недвижимым имуществом, транспортом и другим имуществом, если его стоимость превышает 100 000 руб., относится к компетенции Круга, как высшего органа управления казачьим обществом.

Вместе с тем, соответствующее решение районного казачьего Круга по распоряжению транспортными средствами, отчужденными районным казачьим обществом в пользу хуторского казачьего общества, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные доказательства в материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе положения Устава Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества и Устава Терского войскового казачьего общества, учитывая положения приведенных правовых норм, судебная коллегия считает обоснованным вывод о том, что действия временно исполняющего обязанности атамана Предгорного районного казачьего общества Мальцева А.Ю., заключившего оспариваемые договоры купли-продажи на основании решения Совета атаманов Предгорного районного казачьего общества от 25.02.2019, выходят за пределы его полномочий и полномочий Совета атаманов, ограниченных Уставом Предгорного районного казачьего общества и положением по распоряжению имуществом Терского войскового казачьего общества.

Таким образом, истцом доказано наличие совокупности оснований, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными сделками на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, при проявлении должной осмотрительности, в силу своего положения высшего должностного лица, осуществляющего общее руководство деятельностью казачьего, структурно входящего в Предгорное районное общество, об указанных ограничениях истца ответчик обязан был знать.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В порядке, предусмотренном названной нормой, реституции денежные средства, уплаченные в рамках спорных договоров в сумме 20 000 руб, подлежат возврату ответчику, а транспортные средства - районному казачьему обществу.

Доводам ответчика о законности совершенных сделок купли-продажи транспортных средств, ссылкой на решение Совета атаманов Предгорного РКО СОКО ТВКО от 25.02.2019, приказа атамана Предгорного РКО СОКО ТВКО от 25.02.2019 и приказ атамана СОКО ТВКО от 10.12.2018 N 161/95 о назначении Мальцева А.Ю. временно исполняющим обязанности атамана Предгорного РКО СОКО ТВКО судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, учитывая при этом то обстоятельство, что при отсутствии решения круга Предгорного районного казачьего общества о распоряжении принадлежащими ему транспортными средствами путем заключения договоров купли-продажи по цене 10 000 руб за каждое, решение Совета атаманов и приказ атамана районного казачьего общества не являются достаточными доказательствами законности оспариваемых договоров купли-продажи, как совершенных с нарушением ограничений по распоряжению имуществом районного казачьего общества.

Указание заявителя на избрание истцом ненадлежащего способа защиты своего права не нашла подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела. Данному доводу судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой у судебной коллегии оснований не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной (абзац 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление положения, существовавшего до заключения сделки).

При указанных обстоятельствах выбранный истцом способ защиты права, приводит к восстановлению нарушенного права истца и применение последствий недействительности сделок влечет за собой приведение сторон сделок в первоначальное положение. При этом, необходимости отдельного оспаривания решения Совета атаманов ПРКО СОКО КВКО от 25.02.2019 и приказа ВрИО Атамана ПРКО СОКО КВКО от 25.02.2019 не требуется.

Также судебная коллегия не может признать обоснованным довод жалобы об отсутствии у суда первой инстанции оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Мальцева А.Ю., поскольку в рамках настоящего дела исследовались полномочия последнего по распоряжению имуществом районного казачьего общества, следовательно, обжалуемый судебный акт, в рассматриваемом случае, содержит выводы о правах и обязанностях данного лица, в том числе в части правомерности заключения оспариваемых договоров купли-продажи.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в судом не указано, на чьей стороне привлечен в качестве третьего лица Мальцев А.Ю. не является основанием для отмены судебного акта, поскольку положение части 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат императивного требования об указании в определении о привлечении третьего лица к участию в деле, на чьей стороне (на стороне истца или на стороне ответчика) в дело вступает третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Довод жалобы о законности действий Мальцева А.Ю., ссылкой на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.09.2019 судебной коллегией отклоняется, с учетом содержания части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, обязателен лишь вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованный вывод суда о существенном занижении рыночной стоимости транспортных средств, является необоснованной. Ответчиком в рамках настоящего дела не заявлялось ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств. Кроме того, установленный факт совершения сделок с превышением полномочий и наличие сведений у ответчика о порядке совершения таких сделок, является достаточным основанием для разрешения спора, без проведения экспертизы по определению стоимости приобретенного ответчиком имущества (цена имущества указана в договорах в твердой сумме), а также исключает признания апеллянта добросовестным приобретателем.

Апелляционный суд также полагает, что покупатель имущества не может быть признан добросовестным приобретателем, поскольку не мог не знать о внутренних ограничениях компетенции органов управления по распоряжению имуществом казачьего общества, предусмотренных учредительными и иными регулирующими деятельность казачьих обществ документами.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.2020 по делу N А63-5714/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Казакова Г.В. Луговая Ю.Б.