Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 г. N 12АП-10120/20

г. Саратов

17 декабря 2020 г.

Дело N А57-7917/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "10" декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Красулина Сергея Николаевича, Некрасовой Людмилы Васильевны на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 октября 2020 года по делу N А57-7917/2018 (судья Федорова Ю.Н.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" Савушкина Алексея Вячеславовича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела, возбужденного по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ТРАНС-ОИЛ" (Саратовская область, г. Энгельс) к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово - Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" (410054, г. Саратов, ул. 2-ая Садовая, д. 138, оф. 1; ИНН 6454104322; ОГРН 1156451018371) о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" Савушкина Алексея Вячеславовича (лично),

представителя Некрасовой Л. В. - Ляховицкого Л.Е., действующего на основании доверенности от 01.11.2019,

представителя Красулина С. Н., Некрасова В.В.- Ляховицкого Л.Е., действующего на основании доверенности от 01.03.2015,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Торгово - Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" (далее - ООО "Торгово - Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг", должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, до 20 сентября 2019 года. Конкурсным управляющим должника утвержден Савушкин Алексей Вячеславович, из числа членов Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Возрождение".

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК Трейдинг" с заявлением о признании недействительной сделки должника от 12.04.2017 г. по перечислению денежных средств в сумме 200 000 руб. с расчетного счета должника в адрес Красулина Сергея Николаевича, применении последствий недействительности сделки.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК Трейдинг" с заявлением о признании недействительной сделки должника от 12.04.2017 г. по перечислению денежных средств в сумме 200 000 руб. с расчетного счета должника в адрес Некрасова Вячеслава Валентиновича, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2020 г. объединены для совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" о признании недействительной сделки должника от 12.04.2017 г. по перечислению денежных средств в сумме 200 000 руб. с расчетного счета должника в адрес Красулина Сергея Николаевича, применении последствий недействительности сделки и заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" Савушкина Алексея Вячеславовича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки должника от 12.04.2017 г. по перечислению денежные средства в сумме 200 000 (двести тысяч) рублей с расчетного счета должника - ООО СНК-Трейдинг, открытого в АО "НВК-Банк" в адрес Некрасова В.В., с назначением платежа "Некрасову Вячеславу Валентиновичу N 639002569004822653 по договору уступки права (требования) б/н от 25.01.14 за оборудование Сумма 200000-00, без налога (НДС)", который является учредителем должника с долей 50% и на момент перечисления его директором.

Конкурсный управляющий неоднократно уточнял требования, в судебном заседании суда первой инстанции и представил ходатайство об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в полном объеме поддержал заявленные требования с учетом уточнений, а именно:

1) Рассмотреть спор с учетом настоящих уточнений, и признать недействительными цепочки сделок.

2) Признать недействительной сделку должника - ООО "СНК-Трейдинг" документированную Договором N 7/п от 01.06.2012 услуги переработки между ЗАО "Петролеум" и ЗАО "СНК-Трейдинг", как притворную сделку в части обосновывающей возникновение задолженности на сумму в 400 тыс. рублей.

3) Признать недействительной сделку должника - ООО "СНК-Трейдинг" документированную договором поставки N 20/01-14 от 20.012014 г. между ООО "Плес" и ЗАО "СНК-Трейдинг" как притворную сделку в части обосновывающей возникновение задолженности на сумму в 400 тыс. рублей.

4) Признать недействительной сделку Должника от 12.04.2017 г. по перечислению денежных средств в сумме 200 000 (двести тысяч) рублей с расчетного счета должника - ООО "СНК-Трейдинг", открытого в АО "НВК-Банк" в адрес Некрасова В.В., с назначением платежа "Некрасову Вячеславу Валентиновичу N 639002569004822653 по договору уступки права (требования) б/н от 25.01.14 за оборудование Сумма 200000-00, без налога (НДС)", который является учредителем должника с долей 50% и на момент перечисление его директором.

5) Признать недействительной сделку Должника от 12.04.2017 г. по перечислению денежных средств в сумме 200 000 (двести тысяч) рублей с расчетного счета должника - ООО "СНК-Трейдинг", открытого в АО "НВК-Банк" в адрес Красулина Сергея Николаевича, с назначением платежа "Красулину Сергею Николаевичу N 4279560010276771 по договору уступки права (требования) б/н от 30.01.14 за оборудование Сумма 200000-00, без налога (НДС)", который является учредителем должника с долей 50%.

6) Применить последствия недействительности сделок, в виде возврата имущества (денежных средств) с ответчиков в конкурсную массу.

Судом уточнения приняты.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22 октября 2020 2020 года признаны недействительными сделки должника - ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" по перечислению денежных средств в адрес Красулина Сергея Николаевича в размере 200 000 руб., в адрес Некрасова Вячеслава Валентиновича в размере 200 000 руб., основанную на неисполнении договора уступки права требования б/н от 25.01.2014 г. за оборудование, договора поставки между ООО "Плес" и ЗАО "СНК-Трейдинг" N 20/01-14 от 20.01.2014, договора услуг переработки N 7/п от 01.06.2012 между ЗАО "Петролеум" и ООО "СНК-Трейдинг". Взысканы с Красулина Сергея Николаевича в пользу ООО "СНК-Трейдинг" денежные средства в размере 200 000 руб. Взысканы с Некрасовой Людмилы Васильевны в пользу ООО "СНК-Трейдинг" денежные средства в размере 200 000 руб.

Не согласившись с определением суда, Некрасова Людмила Васильевна (далее - Некрасова Л.В.), Красулин Сергей Николаевич (далее - Красулин С.Н.) обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент заключения спорной сделки у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности. Кроме того, податель апелляционной жалобы считает, что в финансовом анализе должника имеется существенная ошибка, данные искажены в тысячу раз. Представителем ответчиков поддержаны доводы апелляционной жалобы в судебном заседании. Также дополнительно заявлено, что суд первой инстанции при взыскании денежных средств с Некрасовой Л.В. не установил иных наследников умершего Некрасова В.В. и не установил размер принятого ей наследства от своего супруга - Некрасова В.В.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" Савушкин А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 13 ноября 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.04.2017 г. с расчетного счета должника - ООО СНК-Трейдинг, открытого в АО "НВК-Банк" в адрес Красулина Сергея Николаевича перечислены денежные средства в сумме 200 000 (двести тысяч) рублей, с назначением платежа "Красулину Сергею Николаевичу N 4279560010276771 по договору уступки права (требования) б/н от 30.01.14 за оборудование Сумма 200000-00, без налога (НДС)", который является учредителем должника с долей 50%

Конкурсный управляющий считает указанную сделку недействительной, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (ст. п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), с злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), без встречного исполнения, лицом заинтересованным и осведомленным об истинном положении дел должника.

12.04.2017 г. с расчетного счета должника - ООО СНК-Трейдинг, открытого в АО "НВК-Банк" в адрес Некрасова Вячеслава Валентиновича перечислены денежные средства в сумме 200 000 (двести тысяч) рублей, с назначением платежа "Некрасову Вячеславу Валентиновичу N 639002569004822653 по договору уступки права (требования) б/н от 25.01.14 за оборудование Сумма 200000-00, без налога (НДС)", который является учредителем должника с долей 50% и на момент перечисление его директором.

Согласно ответу нотариуса Шиловой О.В., представленного в материалы дела, Некрасова Л.В. вступила в наследство после смерти супруга Некрасова Вячеслава Валентиновича. То есть она является единственной наследницей своего супруга - Некрасова В.В.

Конкурсный управляющий ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" Савушкин А.В. полагая, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, совершены между аффилированными лицами без встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника, обратился в суд с заявлением о признании спорных договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами спора, 12.04.2017 г. с расчетного счета должника ООО "СНК-Трейдинг" на счета двух учредителей должника Некрасова В.В. и Красулина С.Н. были перечислены средства в сумме 400000 руб., а именно: в адрес Красулина Сергея Николаевича в размере 200 000 руб., в адрес Некрасова Вячеслава Валентиновича в размере 200 000 руб., на основании неисполнении договора уступки права требования б/н от 25.01.2014 г. за оборудование, договора поставки между ООО "Плес" и ЗАО "СНК-Трейдинг" N 20/01-14 от 20.01.2014, договора услуг переработки N 7/п от 01.06.2012 между ЗАО "Петролеум" и ООО "СНКТрейдинг".

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Материалами дела подтверждается, что 26.04.2018 г. возбуждено дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Торгово - Холдинговая Компания "СНК Трейдинг".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2019 года (резолютивная часть от 20 мая 2019 года) Общество с ограниченной ответственностью "Торгово - Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" (410054, г. Саратов, ул. 2-ая Садовая, д. 138, оф. 1; ИНН 6454104322; ОГРН 1156451018371) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, до 20 сентября 2019 года.

Оспариваемая сделка по перечислению денежных средств учредителям и генеральному директору ООО "СНК-Трейдинг" совершена должником в период подозрительности, установленный п. 2. ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления N 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения спорной сделки, ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК - Трейдинг" обладало признаками неплатежеспособности, поскольку с 25 декабря 2014 года должник перестал исполнять договор поставки, заключенный с ООО "Транс-Ойл". Кроме того, с 02 февраля 2015 года должник перестал исполнять договор поставки, заключенный с ООО "Лысогорская нефтебаза".

При этом в ходе проведенного в процедуре наблюдения финансового анализа установлено, что ряд коэффициентов указывали на плохое финансовое состояние должника в период совершенной сделки.

Так, коэффициент текущей ликвидности, показывающий достаточно ли у предприятия средств, которые могут быть использованы им для погашения своих краткосрочных обязательств в течение года и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника, должен находится в диапазоне 1,0-2,0. Коэффициент текущей ликвидности должника в 2015 году составлял 0, в 2016 году составлял 0,79, на 01 января 2017 года - 0,75, на 31 января 2017 года - 0. При значении коэффициента меньше, чем 1 анализ коэффициента позволяет сделать вывод о том, что предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие счета, существует высокий финансовый риск.

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами характеризует величину активов должника, приходящихся на единицу долга, и определяется как отношение суммы ликвидных и скорректированных внеоборотных активов к обязательствам должника. Очевидно, значение данного показателя должно быть близко к 1,0 или выше, это свидетельствует о том, насколько собственные активы предприятия покрывают долговые обязательства. Динамика изменения показателя обеспеченности обязательств активами должника в 2015 году составляла 0, в 2016 году - 0,79, на 01 января 2017 года - 0,75, на 31 декабря 2017 года - 0. При значении коэффициента меньше, чем 1: анализ коэффициента позволяет сделать вывод о том, что у предприятия недостаточно активов, которые можно исправить на погашение всех имеющихся обязательств, баланс должника неликвиден.

Степень платежеспособности по текущим обязательствам определяет текущую платёжеспособность организации, объемы ее краткосрочных заёмных средств и период возможного погашения организацией текущей задолженности перед кредиторами за счет выручки. Степень платежеспособности определяется как отношении текущих обязательств должника к величине среднемесячной выручки. Следовательно, чем меньше этот показатель, тем выше способность должника погасить текущие обязательства за счет собственной выручки. Динамика изменения платежеспособности по текущим обязательства должника в 2015 году составляла 0, в 2016 году составляла 80,17, на 01 января 2017 года - 121,04, на 31 декабря 2017 года - 0.

Никем данный анализ финансового состояния должника не оспорен на момент введения конкурсного производства, на основании данного анализа введено конкурсное производство в отношении должника.

Доводы апеллянта о том, что данные финансового анализа искажены судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными. По факту судом установлен безвозмездный вывод активов в период, когда у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед кредиторами, чьи требования рассмотрены и признаны обоснованными в рамках дела о банкротстве и включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, на момент заключения спорной сделки, ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК - Трейдинг" обладало признаками неплатежеспособности.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оспариваемый сделки заключены между должником - ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК - Трейдинг" и Некрасовым В.В. Красулиным С.Н.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

На основании сведений, размешенных на официальном сайте ФНС России https://egrul.nalog.ru установлено, что учредителем ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК - Трейдинг" является Некрасов В.В., Красулин С.Н.

В связи с этим, Некрасов В.В. и Красулин С.Н., являясь учредителями ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК - Трейдинг" в силу подпункта 5 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции", пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованным лицом, и при совершении оспариваемой сделки им должно было быть известно как о признаках неплатежеспособности должника, так и о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами и бюджетом.

Таким образом, стороной по сделке являлось в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованное лицо, в связи с чем, оснований утверждать, что Некрасов В.В. и Красулин С.Н. не знали об указанной цели, не имеется. Указанные действия очевидно свидетельствовали о том, что данные лица преследовали цель вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника.

Как установлено судом первой инстанции 04.08.2006 г. - ООО "СНК-Трейдинг" в лице Красулина С.Н. приобрело оборудование. Согласно по пояснениям ответчиков, данное оборудование приобреталось через ликвидированную фирму для ЗАО "Петролеум", которая через несколько месяцев была исключена из реестра. Оплата якобы вносилась наличными, при этом отгрузка осуществлялась с территории Саратовского НПЗ напрямую по адресу ЗАО "Петролеум". Договор купли-продажи в материалы дела не предоставлен.

В 2007 году в качестве взноса в уставный капитал ООО "Плес" Некрасовым В.В. и Красулиным С.Н. внесено упомянутое оборудование, оцененное в размере 5 000 000 рублей.

В 2013 году - у ЗАО "СНК Трейдинг" перед ЗАО "Петролеум" образовалась задолженность за поставленные нефтепродукты на сумму 13 089 644 рублей.

20.01.2014 г. договор поставки емкости заключается ООО "Плес" в лице менеджера, полномочия которого не подтверждены и двух учредителей должника - Некрасова В.В. и Красулина С.Н. и директора ЗАО "СНК-Трейдинг" - Некрасова В.В.

30.01.2014 г. по договору поставки емкости ООО "Плес" в лице менеджера, полномочия которого не подтверждены и двух учредителей должника - Некрасова В.В. и Красулина С.Н., заключают договор уступки прав требования по договору поставки от 20.01.2014. Документов подтверждающих сделки не представлено.

24.02.2014 г. ООО "Плес" ликвидирован в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа, то есть в связи с отсутствием отчетности и не проведению операций по счетам свыше года.

12.11.2014 г. приобретённое оборудование передано от ЗАО "СНК Трейдинг" в ЗАО "Петролеум" в счет погашения задолженности на сумму 13 089 644 рублей. При этом по утверждению ответчика перед ЗАО "Петролеум" задолженность была погашена на сумму 4 723 800 рублей. Вместе с тем, документов в подтверждение расчетов, актов сверки, судебных актов о взыскании в материалы дела не представлено.

Обстоятельства возникновения задолженности по договору 7п от 01.06.2012 г. исследовались при рассмотрении обособленного спора по включению требований ООО "Роснафта" и были отклонены судом как не подтверждённые документально и фактически, то есть имеют значение преюдиции.

Таким образом, из объяснений ответчиков и представленных в материалы дела документов следует, что должник приобрел имущество на сумму 4 723 800 рублей у ООО "Плес", где его же учредители, впоследствии в счет долгов передали его на ту же сумму в другую организацию - ЗАО "Петролеум", должник четырьмя месяцами ранее перечислил ответчикам - своим учредителям 400 000 рублей фактически за тоже самое имущество.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред правам кредиторов.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу что, оспариваемые договоры являются цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных заинтересованными лицами в целях недопущения обращения взыскания на имущество должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того суд первой инстанции установил, что договор N 7/п от 01.06.2012 услуги переработки между ЗАО "Петролеум" и ЗАО "СНК Трейдинг", договор поставки N 20/01-14 от 20.01.2014 г. между ООО "Плес" и ЗАО "СНК-Трейдинг", являются притворными сделками в части, обосновывающей возникновение задолженности на сумму в 400 тыс. рублей. Последовательность перехода имущества в отсутствие его фактического владения, создавало лишь концентрацию мнимых долгов должника - ООО "СНК-Трейдинг" для дальнейшего, безвозмездного вывода активов должника лицами его контролирующими, в том числе по сделкам о которых заявлено в первоначальных исках к Некрасовой Л.В. и Красулину С.Н. В данном случае, участники сделок обходят установленные законом запреты и ограничения, с целью ущемить права и охраняемые законом интересы других лиц, в данном случае кредиторов, с целью получить необоснованные преимущества в виде мнимой задолженности.

В обособленном споре по оспариваю сделок должника по перечислению в пользу учредителей Красулина С.Н. и Некрасова В.В. денежных средств в общей сумме 400 000 рублей, представителем ответчиков в материалы дела были предоставлены документы и даны устные пояснения о перечислении денежных средств в качестве задолженности по поставленному товару.

Суд первой инстанции, исследовав документы, представленные в материалы дела, к указанной позиции и представленным документам отнесся критически, на основании следующего.

Так, представителем ответчиков в материалы дела были предоставлены незаверенные копии: - Договор поставки от 20.01.2014 г. N 20/01-14 между ООО НПЗ Плёс и ЗАО СНКТрейдинг; - Договор уступки прав требования от 30.01.2014 г. между ООО НПЗ Плёс и Красулиным С.Н.; - Товарная накладная N 35 от 20.01.2014 г.; - Товарная накладная N 37 от 21.01.2014 г.; - Товарная накладная N 40 от 23.01.2014 г.; - Товарная накладная N 31 от 23.01.2014 г.

Представителем ответчиков даны пояснения в судебном заседании, что согласно указанным документам у должника перед Красулиным С.Н. имеется непогашенная задолженность.

Также представителем ответчиков в материалы дела были предоставлены незаверенные копии: - Акт сверки взаимных расчетов от 19.01.15 г. между ООО СНК-Трейдинг и ЗАО Петролиум по договору N 7/п от 01.06.2012 г. услуги переработки, подписанный бухгалтерами Черненко В.Ф. и Гордиенко О.А.; - Квитанция к приходному кассовому ордеру N 142 от 04.08.2006 на сумму 4 440 000 рублей ООО Графитекс; - Накладная N 249 от 04.08.2006 г. от ООО Графитэкс Красулину С.Н.; - Счет-фактура N 249 от 04.08.2006 поставщик - ООО Графитэкс, грузоотправитель - ОАО Саратовский НПЗ, грузополучатель - ЗАО Петролеум; покупатель - Красулин С.Н.; - Инвентаризационная опись от 10.03.2015 по делу N 49-1123/2013.

Вместе с тем, указанные операции не являются надлежащим доказательством в подтверждение соответствия фактических действий законности и экономической обоснованности сделок.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данных обоснованных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сделки признанные мнимыми в действительности были реальными, поскольку со стороны ФНС в материалы дела представлена книга закупок ЗАО "Петролеум" за 1 квартал 2016 года и это свидетельствует о реальности хозяйственных операций и их отражении сторонами еще в 2014 году и в результате данных операций возникают налоговые обязательства по уплате НДС, не опровергают мнимость сделок установленную судами первой и апелляционной инстанций.

Кроме того в апелляционной жалобе указано на то, что судом первой инстанции не рассмотрено и не разрешено ходатайство о назначении финансово-экономической экспертизы с целью выявления наличия у должника признаков банкротства в период совершения оспариваемых сделок.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в судебном акте действительно отсутствуют сведения о рассмотрении данного ходатайства. Вместе с тем, в суде апелляционной инстанции представителем ответчиков данное ходатайство не заявлено, в тексте самой апелляционной жалобе не содержится ходатайство о назначении экспертизы. Суд апелляционной инстанции по своей инициативе не находит оснований к назначению финансово-экономической экспертизы.

В судебном заседании представителем ответчика озвучены доводы относительно того, что судом первой инстанции привлечена в качестве ответчика супруга умершего Некрасова В.В. - Некрасова Л.В., однако судом не определено какой размер наследственной массы принадлежит наследнице и составляет ли он 200 000 рублей. На вопрос апелляционного суда, какие имеются доказательства того, что имущество принятое наследницей стоит меньше 200 000 рублей, представитель пояснил суду, что он не обязан доказывать данный факт, бремя доказывания лежит на истце, в данном случае, конкурсном управляющим.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что в условиях банкротства лица, в целях предотвращения ущемления прав кредиторов, при рассмотрении вопросов, связанных с аффилированностью, заинтересованность лица, должны предъявляться повышенные стандарты доказывания. Судом первой и апелляционной инстанции установлен факт заинтересованности сторон, таким образом, бремя доказывания возлагается на ответчиков.

Доказательств опровергающих факт того, что Некрасова Л.В. является единственным наследником умершего супруга Некрасова В.В., а также того, что принятое ею наследство стоит больше 200 000 руб., ответчиком по делу - Некрасовой Л.В. апелляционному суду не представлено.

Учитывая вышеизложенное, апелляционной суд, счел верным вывод суда первой инстанции, о наличии совокупности всех условий необходимых для признания сделок недействительными по статье 167,170, 10 ГК РФ.

Из совокупности имеющихся в деле доказательств, которые подлежат оценке в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что действия сторон по заключению спорной сделки были направлены исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника путем вывода имущества. При этом, какая-либо экономическая целесообразность для должника, в заключение оспариваемой сделок, отсутствовала. Исходя из этого, при заключении оспариваемого договора со стороны заинтересованных лиц было допущено злоупотребление гражданскими правами, что влечет ничтожность данной сделки.

Доказательств того, что должник добросовестно принял меры к восполнению объема своего имущества в целях дальнейших расчетов с кредиторами (взамен выбывшего), в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). То есть его добросовестность не обоснована.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом данных норм арбитражный суд первой инстанции обосновано в порядке применения последствий недействительности сделки, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Некрасовой Л.В. и Красулина С.Н. в конкурсную массу должника 200 000 руб. с каждого.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу Некрасовой Людмилы Васильевны, Красулина Сергея Николаевича следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 октября 2020 года по делу N А57-7917/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова