Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 г. N 13АП-20788/20

г. Санкт-Петербург

17 декабря 2020 г.

Дело N А56-102362/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Зверев Е.А., представитель по доверенности от 05.11.2020;

от ответчика (должника): 1. Попова Л.В., представитель по доверенности от 29.05.2018; 2. Попова Л.В., представитель по доверенности от 20.03.2018; 3. Попова Л.В., представитель по доверенности от 02.10.2019;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20788/2020) (заявление) Артамоновой Ирины Алексеевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 по делу N А56-102362/2019 (судья Горбатовская О.В), принятое

по иску (заявлению) Артамоновой Ирины Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "СТОИК", Трекину Владимиру Владимировичу, Ярошенко Сергею Дмитриевичу

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Артамонова Ирина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Стоик" (далее - Общество), Трекину Владимиру Владимировичу, Ярошенко Сергею Дмитриевичу о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, определением суда от 27.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Решением от 17.06.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Артамонова Ирина Алексеевна обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, указывая, что истец не доказал обстоятельства, на которые ссылается в обоснование требований, суд не дал оценку доводам о том, что место жительства Трекина В.В.: 197701, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Жемчужная, д. 2, корп. 15; место жительства Ярошенко С.Д. 197701, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк., ул. Жемчужная, д. 2, корп. 18; что Трекин В.В. и Ярошенко С.Д. являются соучредителями более, чем 10 юридических лиц, ранее, чем с 2000 года; аналогичные действия (принятие решения об увеличении уставного капитала, внесение денежных средств в качестве увеличения уставного капитала Ярошенко С.Д., невнесение денежных средств в качестве увеличения уставного капитала Трекиным В.В.) были осуществлены в одно время отношении еще в 10 юридических лицах, в которых Трекин В.В. и Ярошенко С.Д. являются соучредителями; во время совершения сделки были приняты обеспечительные меры Сестрорецким районным судом города Санкт-Петербурга, запрещающей осуществлять отчуждение доли в уставном капитале общества.

Также истец полагал необоснованным довод суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности.

Определением от 07.12.2020 произведена замена в составе суда апелляционной инстанции, в частности судья В.В. Черемошкина заменена на судью Е.К. Зайцеву.

В судебном заседании 07.12.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (заключения эксперта по уголовному делу).

В силу положений ст. 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В рассматриваемом случае такие причины апелляционной коллегией не установлены, в связи с чем, ходатайство о приобщении дополнительных документов отклонено.

Представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Артамонова И.А. состояла в браке с Трекиным В.В. в период с 30.10.2004 по 31.07.2018.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество создано 13.10.2011, участниками Общества являются Трекин В.В. (50%) и Ярошенко С.Д. (50%).

На внеочередном общем собрании участников (протокол от 02.02.2018 N 11) участниками принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 5 010 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками по 2 500 000 руб.

На внеочередном общем собрании участников (протокол от 28.02.2018) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества: Ярошенко С.Д. внес дополнительный вклад в размере 2 500 000 руб.; Трекин В.В. не внес дополнительный вклад в установленный срок; принято решение увеличить уставный капитал до 2 510 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада Ярошенко С.Д.; распределены доли участников: Ярошенко С.Д. принадлежит доля в размере 2505/2510, Трекину В.В. - 5/2510.

В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Артамонова И.А., ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению части доли в уставном капитале Общества, совершена без получения ее согласия как супруги Трекина В.В., с целью уменьшению общего имущества супругов в период бракоразводного процесса, обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки

Истица считает, что увеличение уставного капитала Общества прикрывает отчуждение совместно нажитой собственности супругов.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ относимых и допустимых доказательств, подтверждающих доводы истицы о наличии у сторон такого намерения, в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции, исследовав собранные по делу доказательства, обоснованно признал не доказанным довод истца о том, что Трекин В.В. при увеличении уставного капитала Общества действовал исключительно с намерением уменьшить общее имущество супругов, а также совершение Ярошенко С.Д. и Трекиным В.В. каких-либо согласованных действий, направленных на уменьшение в конечном счете доли супруги Трекина В.В. в общем имуществе. Доказательства осведомленности Ярошенко С.Д. о возражениях Артамоновой И.А. относительно увеличения уставного капитала Общества в деле отсутствуют. Наличие бракоразводного процесса само по себе не является препятствием для реализации одним из супругов своих прав как участника хозяйственного общества и не подтверждает осведомленность других участников общества о фактических взаимоотношениях супругов.

Правовая позиция о неотнесение увеличения уставного капитала к сделкам по распоряжению общим имуществом супругов отражена, в частности, в Определении Верховного Суда РФ от 28 февраля 2020 г. N 305-ЭС20-1677.

В данном случае для признания действий (решения, сделки) об увеличении уставного капитала, имеющим признаки притворности необходимо доказать согласованную волю участников на уменьшение доли одного из них с противоправной целью уменьшения подлежавшего разделу имущества и только с этой целью. Такие доказательства в деле отсутствуют. Более того, увеличение уставного капитала Общества свидетельствует о повышении доверия к этому Обществу потенциальных клиентов (повышение репутации Общества на рынке соответствующих товаров, работ, услуг), поскольку размер уставного капитала гарантирует минимальный размер выплат кредиторам Общества. Вклад в уставный капитал не изменил номинальной стоимости доли участника Общества.

Кроме того, истец указала, что не давала супругу своего согласия на использование общего имущества на внесение дополнительного вклада для увеличения уставного капитала Общества. В случае, когда истец признает, что согласия на внесение дополнительного вклада не давала, следует резюмировать, что Трекин В.В. и не мог без согласия супруги внести такой вклад в уставный капитал Общества, что, однако, не может ограничивать участников Общества на принятие решений об увеличении уставного капитала. Доказательств явной экономической необоснованности такого решения в дело не представлено.

Истец в данном случае оспаривает решение (протокол) внеочередного общего собрания участника Общества и последующие действия по увеличению уставного капитала Общества, утверждая, что в совокупности они образуют сделку по отчуждению части доли уставного капитала Общества. Данные доводы не подтверждаются материалами дела. Увеличение уставного капитала не может быть оценено как отчуждение доли в уставном капитале, поскольку после данного увеличения Трекин В.В. по-прежнему владеет долей той же номинальной стоимостью, что и до увеличения.

Истцом в нарушение ст. ст. 9, 65 АПК РФ не доказано, что второй участник Общества Ярошенко С.Д. был осведомлен о противоправных целях отчуждения доли; находился в сговоре с Трекиным В.В. Данные доводы истца основаны на предположениях.

Таким образом, поскольку уменьшение доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению этой долей, а вследствие увеличения по решению участников уставного капитала Общества за счет внесения вклада вторым участником Общества, и не представлены доказательства того, что воля обоих участников Общества при этом была направлена на причинение вреда супруге Трекина В.В., суд обоснованно исходил из отсутствия оснований считать оспариваемую сделку притворной и применять к совершенной сделке положения семейного законодательства.

Само по себе то обстоятельство, что, по мнению истца, объективная необходимость для увеличения уставного капитала до совершения сделки отсутствовала, не может свидетельствовать о недобросовестности, поскольку увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участником общества законом не запрещена (ст. 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях со стороны участников сделки.

Кроме того, правомерность решений об увеличении уставного капитала Общества рассматривалась по иску Артамоновой И.А. к тем же лицам по настоящему делу в рамках дела о признании недействительными решений общих собрания участников ООО "Стоик" от 02.02.2018 и от 28.02.2018, применении последствий недействительности. Решением от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу А56- 13629/2019, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать решения об увеличении уставного капитала Общества незаконными, то есть установил отсутствие противоправности, как одного из элементов, необходимых для признания решения притворными сделками.

Установленные в указанном решении обстоятельства являются преюдициальными и не подлежат доказыванию в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ.

Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Поскольку увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе, за счет вкладов участников общества (п. 2 ст. 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), следовательно, такая сделка не требует нотариального удостоверения, так как ею оформлено распределение между участниками общества доли, возникшей вследствие увеличения уставного капитала.

Также истец полагает, что в период совершения оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала действовали меры обеспечения иска в рамках дела о разделе имущества, на основании определения Сестрорецкого районного суда г. Санкт-Петербурга от 30.01.2018 г. по делу N 2-232/2018.

Вместе с тем как было установлено судами при рассмотрении дела N А56-82786/2018, в котором участвовали те же лица, запрета на участие Трекина В.В. в деятельности обществ путем участия в общих собраниях участников обществ районным судом принято не было. Запрет на распоряжение долями в уставных капиталах обществ, принятый Сестрорецким районным судом Санкт-Петербурга определением от 30.01.2018 г., подразумевает отчуждение или обременение долей Трекина В.В. в уставных капиталах, в то время как изменение их процентного соотношения к уставному капиталу не может считаться распоряжением, так как Трекин В.В. остался участником общества и размер номинальной стоимости его доли в обществе не изменился.

Приведенная истцом правовая позиция Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.01.2014 N 9913/13 не применима напрямую к обстоятельствам настоящего спора, И.А. Артамоновой не доказано, что сделки участников настоящего спора привели к уменьшению номинальной стоимости долей его супруга в Обществе. В настоящем деле решение об увеличении уставного капитала Общества принято общим собранием участников Общества, а не Трекиным В.В. единолично.

При рассмотрении дела N А56-82786/2018 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2018 признаны недействительными решения МИ ФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 12.03.2018 г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и новой редакции Устава, в т.ч. ООО "Стоик", соответственно, с обязанием Инспекции устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела N А56-13612/2019 было установлено, что истец узнал об оспариваемых решениях не позднее 24.07.2018 (что следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.08.2018). В силу ст. 35 СК РФ сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Соответственно, для оспаривания таких сделок, срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительными таких сделок исчисляется по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, правомерно отклонен судом первой инстанции и довод подателя жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с 12.10.2018.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены. Материалы дела и апелляционная жалоба не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 по делу N А56-102362/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина