Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 г. N 09АП-61783/20

г. Москва

17 декабря 2020 г.

Дело N А40-206721/19

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Захаровой,

судей В.Р. Валиева, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.В. Саватюхиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 сентября 2020 года по делу N А40-206721/19,

принятое судьей Никоновой О.И.,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "СервисИнформацияПартнёрство" (ОГРН: 1107746479411, ИНН: 7727720710)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг" (ОГРН: 1027700277967, ИНН: 7703266053)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Забабурина А.Н. по доверенности от 15.11.2020

от ответчика: Карпакова Л.Б. по доверенности от 12.01.2020

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СервисИнформацияПартнёрство" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору на безвременное право пользования цифровым контентом N СГК-17-87/03 от 05 апреля 2017 года в размере 2 343 718 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 289 156 руб. 20 коп., судебных расходов на представителя в размере 110 000 рублей, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 25 сентября 2020 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил частично.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор и дополнительное соглашение подписаны неуполномоченным лицом, в связи с чем, они являются недействительными.

От истца поступил отзыв, в котором он против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 05 апреля 2017 года между истцом (Лицензиар) и ответчиком (Лицензиат) был заключен договор на безвременное право пользования цифровым контентом N СГК-17-87/03 (далее - Договор).

По условиям данного Договора Лицензиар, являясь законным правообладателем, обязуется предоставить Лицензиату на условиях Договора безвременное право использования цифрового контента, предусмотренного Спецификацией, а Лицензиат обязуется оплатить Лицензиару обусловленное Договором вознаграждение за передачу.

Согласно п. 4.1. Договора, с учетом Дополнительного соглашения N 1 к договору от 31.10.2017, Лицензионное вознаграждение по договору составляет 2 343 718 рублей.

В соответствии с п. 4.2. Договора, с учетом Дополнительного соглашения N 1 к договору от 31.10.2017, Лицензионное вознаграждение уплачивается Лицензиатом единовременно в срок до 31.10.2018, но в любом случае не ранее исполнения Лицензиаром своих обязательств по Договору.

Все обязательства по Договору истцом были добросовестно исполнены в срок и в полном объеме в мае 2017 года.

При этом Акт выполненных работ был подписан ответчиком только 25 декабря 2017 года.

Истцом 12.04.2018 в адрес ответчика было направлено письмо с просьбой оплатить денежные средства по Договору, при этом истцом неоднократно в адрес ответчика высылались акты сверки взаимных расчетов, с просьбой оплатить вознаграждение по договору (исходящие письма: N 133/3/18 от 19.03.18, N 25/4/18 от 02.04.18).

Однако ответов на письма истца от ответчика не поступало.

Так истец 24.06.2019 направил в адрес ответчика досудебную претензию Исх. N 24/6/19, согласно п. 6.1 Договора, которая была оставлена без удовлетворения.

В соответствии с п.1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку ответчик не произвел выплату лицензионного вознаграждения, истцом был произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2018 по 25.08.2020 в размере 289 156 руб. 20 коп.

Также истцом было заявлено требование о взыскании судебных расходов на представителя в размере 110 000 руб.

Согласно ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Не допускается безвозмездное предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в отношениях между коммерческими организациями на территории всего мира и на весь срок действия исключительного права на условиях исключительной лицензии, если настоящим Кодексом не установлено иное.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что факт нарушения ответчиком сроков выплаты лицензионного вознаграждения подтвержден материалами дела, проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и признав его верным и обоснованным, а также посчитав обоснованной ко взысканию сумму судебных расходов в размере 50 000 руб., суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично.

Доводы апелляционной жалобы ответчика подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что договор на безвременное право пользования цифровым контентом N СГК-17-87/03 от 05 апреля 2017 года является заключенным сторонами, действительным и надлежащим образом исполненным истцом.

Так спорный договор, приложения и дополнительное соглашение N 1 от 31.10.2017 к нему, акт приема-передачи N 1 от 25.12.2017 подписаны от имени ответчика уполномоченным лицом - главным инженером Ореховым Александром Владимировичем.

На всех перечисленных документах проставлен специальный штамп с фамилией и инициалами главного инженера Орехова А.В. и номером доверенности N 138-17дов.

При этом судом первой инстанции были запрошены у ответчика документы в подтверждении его правовой позиции по данному вопросу, но ответчик не предоставил в материалы дела ни одного документа, подтверждающего то, что договор, акт приема-передачи и дополнительное соглашение подписаны не уполномоченным лицом.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По правилам пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая то обстоятельство, что заявление о фальсификации спорного договора ответчиком не заявлялось, договор между сторонами исполнялся, у судебной коллегии отсутствуют основания считать, что данный договор не был заключен между указанными лицами, равно как отсутствуют основания считать, что в подтверждение наличия между сторонами договорных отношений были представлены ненадлежащие доказательства.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что представленный на рассмотрение суда договор N СГК-17-87/03, дополнительное соглашение к нему и акт приема-передачи N 1 от 25.12.2017 являются надлежащим доказательством факта оказания услуг истцом ответчику.

Претензий по оказанным и принятым услугам ответчик истцу не заявлял. Иных доказательств в подтверждение своей позиции ответчиком в суд не представлено.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Доказательств признание в установленном порядке спорной сделки недействительной, ответчик не представил.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе возлагается на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2020 года по делу N А40-206721/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг" в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

Т.В. Захарова

Судьи

В.Р. Валиев А.И. Трубицын