Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 13АП-21763/20

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2020 г.

Дело N А56-39228/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Гунова Е.Е., представитель по доверенности от 07.12.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21763/2020) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Веста СПБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2020 по делу N А56-39228/2019 (судья Пивцаев Е.И), принятое

по иску Парамонова Виктора Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Нордик Транзит"

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

Парамонов Виктор Васильевич (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нордик Транзит" (далее - ООО "Нордик Транзит", Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Нордик-Транзит СПб" (далее - ООО "Нордик-Транзит СПб", Ответчик 2) о признании недействительными договоров купли-продажи N 0715-1 от 28.07.2015, N 0512-3 от 25.12.2014, N 0512-2 от 14.12.2014, N 0512-1 от 14.12.2014 и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2020 исковые требования удовлетворены, договоры купли-продажи N 0715-1 от 28.07.2015, N 0512-3 от 25.12.2014, N 0512-2 от 14.12.2014, N 0512-1 от 14.12.2014, заключенные между ООО "Нордик Транзит" и ООО "Нордик-Транзит СПб", признаны недействительными.

Суд применил последствия недействительности сделок в виде изъятия полученных по оспариваемым договорам транспортных средств.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Веста СПБ" подало апелляционную жалобу, в которой, указывая на то, что спорная техника зарегистрирована на ООО "Веста СПб", просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлечь ООО "Веста СПб" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Возражая против доводов апелляционной жалобы, истец в письменном отзыве указывает, что спорные транспортные средства ООО "Веста СПб" не принадлежали, так как были приобретены в лизинг у ООО "Альянс Лизинг" и ООО "ДЛЛ Лизинг", в связи с чем были зарегистрированы на ООО "Веста СПб" в качестве временной регистрации, собственником данного имущества оставался лизингодатель. На основании трехсторонних соглашений о замене стороны по договору (перенайме) лизингополучатель был изменен с ООО "Веста СПб" на ООО "Нордик Транзит" и, на момент подачи иска, техника была зарегистрирована на иных лиц.

От истца 06.11.2020 в суд апелляционной инстанции поступило заявление о приобщении дополнительных доказательств, а именно документов, положенных в основание регистрации права собственности и перехода прав собственности от лизинговых компаний к ООО "Нордик Транзит" (в том числе, договоры лизинга, купли-продажи, соглашения о замены стороны по договору (перенайме), акты приема-передачи); дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 произведена замена в составе суда, рассматривавшем апелляционную жалоб, в частности судья В.В. Черемошкина заменена на судью Е.К. Зайцеву.

В судебном заседании 07.12.2020 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Нордик Транзит" (продавцом) и ООО "Нордик Транзит-СПб" (покупателем) заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи N 0715-1 от 28.07.2015, согласно которому продавец в собственность покупателя экскаватор VOLVO PRIME "ЕСЗ6ОВLС", заводской номер машины VСЕС360ВС00015238, двигатель N 657562. Цена самоходной машины - 100 000 руб.;

- договор купли-продажи N 0512-3 от 25.12.2014, согласно которому продавец в собственность покупателя экскаватор CASE CX210B, заводской номер машины DCH210R5NCEAH2555, двигатель N 4HK1491375. Цена самоходной машины - 100 000 руб.;

договор купли-продажи N 0512-2 от 14.12.2014, согласно которому продавец в собственность покупателя экскаватор CASE CX210B, заводской номер машины DCH210R5NCEAH2564, двигатель N 000493001. Цена самоходной машины - 100 000 руб.;

договор купли-продажи N 0512-1 от 14.12.2014, согласно которому продавец в собственность покупателя экскаватор, заводской номер машины CASE 695s FNH695STNBHH04868, двигатель N 922288. Цена самоходной машины - 100 000 руб.

Полагая, что указанные сделки взаимосвязаны и в совокупности являются для ООО "Нордик Транзит" крупной сделкой, совершенной с нарушением правил, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), совершены от имени ООО "Нордик Транзит" директором Осмоловским В.А. с превышением предоставленных ему полномочий, а также, что указанные сделки совершены продавцом по заниженной цене, в связи с чем представляют собой договор дарения и являются ничтожными в силу части 1 статьи 168 ГК РФ, участник ООО "Нордик Транзит" обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии следующих условий, для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица в лице генерального директора Осмоловского В.А. ограничены учредительными документами юридического лица, в данном случае частью 7 ст. 6.2.3 Устава ООО "Нордик Транзит".

В соответствии с частью 7 ст. 6.2.3 Устава ООО "Нордик Транзит", генеральный директор общества не имеет право распоряжаться движимым и недвижимым имуществом без разрешения единственного участника общества или общего собрания участников общества или других органов управления обществом.

Как верно указал суд первой инстанции, истец является учредителем ООО "Нордик Транзит", ограничения предусмотренные частью 7 ст. 6.2.3 Устава ООО "Нордик Транзит", установлены в пользу учредителя, в данном случае истца Парамонова Виктора Васильевича. Другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях так как, генеральным директором ООО "Нордик Транзит СПб" был также Осмоловский В.А., который обязан был знать что у ООО "Нордик Транзит", где он также генеральный директор, нет согласия учредителя на совершение оспариваемых сделок.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Как следует из материалов дела, отчужденное по оспариваемым договорам имущество, было продано за 100 000 рублей, в то время как приобретенная цена данного имущества, в совокупности с лизинговыми платежами составляет более 10 000 000 рублей. ООО "Нордик Транзит СПб", не заплатило ООО "Нордик Транзит" за приобретенное имущество, несмотря на то что обязанность по оплате за проданное имущество, договором отчуждения был предусмотрен трехдневный срок. Доказательств обратного, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, ответчики суду не представили.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что между ответчиками были фактически заключены договоры дарения, о чем свидетельствует заниженная цена отчуждаемого имущества, а также отсутствие намерений встречного исполнения условий договора со стороны ООО "Нордик-Транзит СПб".

Таким образом, оспариваемые сделки, заключенные между ответчиками, и подписанные одним и тем же лицом, по заведомо низкой цене, с ущемлением прав и интересов ООО "Нордик Транзит", что привело к уменьшению имущественных прав его учредителя Парамонова В.В., без намерений встречного исполнения со стороны ООО "Нордик Транзит СПб", правомерно признаны судом недействительными.

В соответствии с ч.1 ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 4 ст. 575 ГК РФ, запрещается дарение между коммерческими организациями.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что реальная цель оспариваемых сделок между ответчиками, носила цель дарения автотранспортных средству от ответчика-1 ответчику-2. Исходя из чего, суд пришел к мнению об отсутствии реального факта оплаты за транспортные средства, а также отсутствия согласия истца Парамонова В.В. на совершение оспариваемых им сделок.

При указанных обстоятельствах, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

При этом, нарушения норм процессуального права, выразившиеся в рассмотрении дела без привлечения к его участию общества с ограниченной ответственностью "Веста СПБ" в качестве третьего лица, судом апелляционной инстанции не установлено.

В обоснование заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица податель жалобы указывал на то, что спорная техника зарегистрирована за ООО "Веста СПб". Вместе с тем, доказательств подтверждающих право собственности ООО "Веста СПб" в отношении спорного имущества, заявителем не представлено. Более того, как видно из представленных истцом документов (в том числе, договоров лизинга, купли-продажи, соглашения о замены стороны по договору (перенайме), актов приема-передачи), ООО "Веста СПб" спорная техника на праве собственности не принадлежала, была передана в лизинг ООО "Альянс Лизинг" и ООО "ДЛЛ Лизинг", собственником данного имущества оставался лизингодатель. На основании трехсторонних соглашений о замене стороны по договору (перенайме) лизингополучатель был изменен с ООО "Веста СПб" на ООО "Нордик Транзит" и, на момент подачи иска, техника была зарегистрирована на иных лиц.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Заявителем не представлено доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права или обязанности.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2020 по делу N А56-39228/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина