Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 г. N 19АП-6135/20

город Воронеж

11 декабря 2020 г.

Дело N А35-3275/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи судей

Донцова П.В., Семенюта Е.А., Песниной Н.А..,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степиной В.А.,

при участии:

от акционерного общества "Конти-Рус" (ОГРН 1024600942959, ИНН 4629046141, далее - АО "Конти-Рус" или истец): от индивидуального предпринимателя Петрова Валерия Владимировича (ОГРНИП 304253812600032, ИНН 253804086917, далее- ИП Петров В.В., или ответчик):

представитель Кириенко К.С. по доверенности от 14.07.2020 сроком действия по 14.07.2021; представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Петрова Валерия Владимировича на решение Арбитражного суда Курской области от 11.09.2020 по делу N А35-3275/2020, принятое по исковому заявлению акционерного общества "Конти-Рус" (ОГРН 1024600942959, ИНН 4629046141) к индивидуальному предпринимателю Петрову Валерию Владимировичу (ОГРНИП 304253812600032, ИНН 253804086917) о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "КОНТИ-РУС" обратилось в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Петрову Валерию Владимировичу о взыскании задолженности в размере 26 364 819 руб. 67 коп., в том числе основного долг по договору N 0907/8/12 от 24.08.2012 г. в сумме 17 987 293 руб. 64 коп., договорной неустойки за период с 30.12.2019 по 30.04.2020 в размере 8 377 526 руб. 03 коп., договорной неустойки за период с 01.05.2020 г. по день фактического исполнения обязательства по оплате суммы основного долга из расчета 0,5% от стоимости отгруженной продукции за каждый день просрочки оплаты, начиная с 01.05.2020 г., включая день фактического исполнения обязательства по оплате, а также расходов на уплату государственной пошлины

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.09.2020 по делу N А35-3275/2020 требования истца удовлетворены.

С ответчика в пользу истца взысканы задолженность в размере 26 364 819 руб. 67 коп., в том числе основной долг по договору N 0907/8/12 от 24.08.2012 г. в сумме 17 987 293 руб. 64 коп., договорную неустойку за период с 30.12.2019 по 30.04.2020 в размере 8 377 526 руб. 03 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 154 824 руб. 00 коп.

Решением суда первой инстанции продолжено начисление неустойки на сумму долга в размере 17 987 293 руб. 64 коп. по ставке 0,5 % за каждый день просрочки с 01.05.2020 до фактического исполнения обязательства.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Петров В.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании 04.12.2020 представитель АО "Конти-Рус" возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям изложенным в отзыве, признает решение законным и обоснованным.

В судебное заседание представитель ИП Петрова В.В. не явился.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лица, участвующего в деле, о времени и месте судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившегося лица.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что между АО "Конти-Рус" и ИП Петровым В.В. заключен договор поставки от 28.08.2012 N 0907/8/12, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю продукцию в ассортименте, а покупатель обязуется принять и оплатить данную продукцию в сроки и на условиях договора (пункт 2.1).

Также между сторонами заключены дополнительные соглашения от 17.06.2014; 26.11.2019 к договору N 0907/8/12 от 24.08.2020.

Согласно пункту 2 договора N 0907/8/12 от 24.08.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 26.11.2019) к договору N 0907/8/12, договор вступает в силу с момента его подписания и действует по "31" декабря 2020 года, а в части финансовых обязательств - до фактического выполнения таких обязательств.

В соответствии с пунктом 6.8 договора N 0907/8/12 от 24.08.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2014) оплата продукции должна быть осуществлена не позднее 30 дней с даты отгрузки продукции. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

При нарушении указанного срока покупатель выплачивает продавцу штрафную неустойку в виде пени в размере:

- 0,1 % от стоимости отгруженной продукции за каждый день просрочки оплаты с 1 по 10 день просрочки;

- 0,3 % от стоимости отгруженной продукции за каждый день просрочки оплаты с 11 по 20 день просрочки;

- 0,5 % от стоимости отгруженной продукции за каждый следующий день просрочки оплаты, начиная с 21 дня просрочки оплаты, включая день фактического исполнения обязательства по оплате.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что согласно достигнутым договоренностям между ответчиком и истцом были осуществлены поставки на общую сумму 19 143 854, 43 руб., что подтверждается следующими универсальными передаточными документами:

- УПД N Л-14384 (счет-фактура 1934/2) от 29.11.2019 на сумму 1 837 305 руб. 36 коп.;

- УПД N Л-14509 (счет-фактура 2113/2) от 30.11.2019 на сумму 3 067 753 руб.15 коп.;

- УПД N Л-15228 (счет-фактура 712/2) от 12.12.2019 на сумму 15 931 руб. 59 коп.;

- УПД N Л-15229 (счет-фактура 713/2) от 12.12.2019 на сумму 2 137 484 руб. 52 коп.;

- УПД N Л-15305 (счет-фактура 857/2) от 14.12.2019 на сумму 3 320 525 руб. 16 коп.;

- УПД N Л-15476 (счет-фактура 1185/2) от 19.12.2019 на сумму 2 990 639 руб. 90 коп.;

- УПД N Л-15569 (счет-фактура 1338/2) от 21.12.2019 на сумму 2 325 957 руб. 57 коп.;

- УПД N Л-15874 (счет-фактура 1749/2) от 27.12.2019 на сумму 3 448 257 руб.

АО "КОНТИ-РУС" образовалась встречная задолженность по выплате вознаграждения в размере 1 234 417 руб. 87 коп., в связи с чем, 03.03.2020 истец направил в адрес ответчика уведомление о зачете встречных требований от 25.02.2020 (т. 1 л.д. 52) на сумму 976 203,59 руб. и уведомление о зачете встречных требований от 25.02.2020 (т. 1 л.д. 53) на сумму 258 214, 28 руб.

Также 06.03.2020 ответчиком произведена оплата задолженности по договору в размере 50 000 рублей 00 коп. платежным поручением N 144 от 06.03.2020.

Таким образом, у ответчика возникла задолженность за поставленный товар в размере 17 987 293 руб. 64 коп.

ИП Петров В.В. обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнил.

Претензия АО "Конти-Рус" от 20.03.2020 исх. N 1778/11 оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд за судебной защитой.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, пришел к выводу, что материалами дела подтверждается наличие задолженности. Доказательства оплаты задолженности в полном объеме и в надлежащие сроки ответчиком не представлены. В связи с этим требования истца подлежали удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии со статьей 309, пунктом 1 статьи 310 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что требования истца о взыскании основного долга и неустойки подлежали удовлетворению.

Исходя из части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Доводы подателя жалобы о возможности осуществления зачета задолженности ИП Петрова В.В. по оплате поставленного товара за счет задолженности АО "Конти-Рус" по соглашению о работе команд от 11.01.2019 и от 08.04.2019 и Положению о проведении трейдмаркетинговой программы "Нац.промо_новинки конфет_октябрь2019РФ" подлежат отклонению в силу следующего.

Между АО "КОНТИ-РУС" (поставщик) перед Петровым В.В. (дистрибутор) были заключены соглашения о работе команд от 11.01.2019 и от 08.04.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" указано, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Анализируя текст представленных в материалы дела соглашений о работе команд от 11.01.2019 и от 08.04.2019 (т. 1 л.д. 86-89), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из условий данных документов не представляется возможным установить существенные условия договора, в том числе, их предмет.

Из соглашения не представляется возможным расшифровать понятие "команда ЭТП", а также установить ее назначение и статус, а ряд разделов соглашений содержит незаполненные графы (в том числе, о дате начала работы данной команды).

В соглашениях о работе команд от 11.01.2019 и 08.04.2019 стороны не согласовали предмет договора, а значит, такой договор является незаключенным на основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ. Поэтому на основании соглашений не представляется возможным установить наличие денежных обязательств АО "КОНТИ-РУС" перед Петровым В.В. в заявленном ответчиком размере.

В материалы дела представлена копия Положения о проведении трейдмаркетинговой программы "Нац.промо_новинки конфет_октябрь2019РФ" (т. 1 л.д. 91-92), подписанное от имени начальника отдела трейд-маркетинга (внутренние рынки) Самсоновой В.Ю., согласно которому АО "Конти-Рус" обязалось ИП Петрову В.В. предоставить скидку (бонусы) за проведение акции.

На основании статьи 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Положение не является частью какой-либо сделки между АО "Конти-Рус" и ИП Петровым В.В., предусматривающей для ее совершения выражения воли одной стороны.

Оценивая содержание данного документа, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Положение о проведении трейдмаркетинговой программы "Нац.промо_новинки конфет_октябрь2019РФ" не отвечает установленным статьей 153 ГК РФ признакам сделки, в связи с чем, не создает каких-либо обязательств АО "КОНТИ-РУС" перед Петровым В.В.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что сделанное ответчиком заявление о зачете никаких правовых последствий не влечет ввиду того, что Петровым В.В. не представлено каких-либо отвечающих критерию относимости и допустимости доказательств наличия задолженности АО "КОНТИ-РУС" перед Петровым В.В. по соглашениям от 11.01.2019 и от 08.04.2019, а также на основании "Положения о проведении трейд-маркетинговой программы "Нац.промо_новинки конфет_октябрь2019РФ".

Материалами дела подтверждается, что истец исполнил свои обязательства по поставке товара надлежащим образом.

Вместе с тем, ответчиком обязательство по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнено, что подателем жалобы не оспаривается.

Следовательно, факт наличия задолженности 26 364 819 руб. 67 коп., в том числе основной долг по договору N 0907/8/12 от 24.08.2012 г. в сумме 17 987 293 руб. 64 коп., а размер договорной неустойки за период с 30.12.2019 по 30.04.2020 в размере 8 377 526 руб. 03 коп. надлежащим образом доказан.

Решением суда первой инстанции продолжено начисление неустойки на сумму долга в размере 17 987 293 руб. 64 коп. по ставке 0,5 % за каждый день просрочки с 01.05.2020 до фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не может являться основанием для отмены обжалуемого решения.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, непосредственно исследовал представленные доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 11.09.2020 по делу N А35-3275/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Петрова В.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

П.В. Донцов