Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 17АП-12044/20

г. Пермь

16 декабря 2020 г.

Дело N А60-15748/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 16 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Карпаковой С.В.,

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Александрова Ярослава Александровича (Александров Я.А.)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 сентября 2020 года

о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 23.06.2019, заключённого между должником и Александровым Я.А. и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй Баум А.М.

в рамках дела N А60-15748/2020

о признании общества с ограниченной ответственностью "Царская семья" (ООО "Царская семья", ОГРН 1116672020101, ИНН 6672348569) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

02.04.2020 индивидуальный предприниматель Адабашьян Игорь Григорьевич (ИП Адабашьян И.Г.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО "Царская Семья" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2020 заявление ИП Адабашьяна И.Г. о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Чу Эдуард Санович (Чу Э.С.).

16.06.2020 ИП Адабашьян И.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 23.06.2019, заключённый между должником и Александровым Я.А., применить последствия недействительности сделки, восстановив право собственности должника на вышивальные станки: SGFA-0112-1300, заводской номер 46855, 2009 г.в.; SCZ 0211-660, заводской номер 43200, 2008 г.в.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2020 признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 23.06.2019, заключённый между должником и Александровым Я.А., применены последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника вышивальных станков SGFA-0112-1300, заводской номер 46855, 2009 года выпуска и SCZ 0211-660, заводской номер 43200, 2008 года выпуска, восстановления задолженности должника перед Александровым Я.А. в размере 380 000 руб.

Александров Я.А., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе ссылается на то, что указание судом общей юрисдикции в решении стоимости оборудования не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего обособленного спора, при рассмотрении Октябрьским районным судом г. Екатеринбурга иска о передаче оплаченного оборудования определение рыночной стоимости оборудования не входило в предмет доказывания; судом не дана оценка доводам относительно недостоверности отчёта об оценке, вследствие чего суд без достаточных оснований счёл доказанным факт совершения сделки с неравноценным исполнением; отчёты об оценке стоимости вышивальных станков от 28.10.2019 N 198-Л и от 12.11.2019 N 465-19/И не могут являться надлежащим подтверждением рыночной стоимости вышивальных станков, поскольку являются недостоверными; суд первой инстанции не дал правовую оценку контррасчёту рыночной стоимости станка SGFA и отказал в приобщении к материалам дела документов, подтверждающих действительную цену новых станков (распечатка с сайта и коммерческие предложения), на основании которой необходимо рассчитывать рыночную стоимость станков, бывших в эксплуатации; устанавливая стоимость станков, суд необоснованно увеличил её на стоимость принадлежностей; судом сделан необоснованный вывод об осведомлённости Александрова Я.А. о неплатёжеспособности должника на момент заключения спорной сделки.

Кроме того, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: скриншота с сайта, коммерческих предложений.

Данное ходатайство рассмотрено арбитражным апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

ИП Адабашьян И.Г. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что имущество реализовано должником по существенно заниженной цене в ущерб интересам кредитора, кредитору причинён вред оспариваемой сделкой. Должник и Александров Я.А. намеренно оформили сделку по отчуждению имущества должника по существенно заниженной цене в целях предотвращения обращения взыскания на имущество и неисполнения обязательств должника перед кредитором. Вынесенные судебные акты, в том числе в части стоимости имущества, являются преюдициальными для Александрова Я.А., что лишает его возможности опровергать установленную стоимость переданного имущества. Какие-либо альтернативные отчёты об оценке в материалы дела представлены не были, ходатайства о проведении экспертизы не заявлялись. Расчёт износа, предложенный Александровым Я.А., не подтверждается материалами дела. Доказательств того, что физический износ оборудования составляет 71%, не представлено. Оборудование реализовано должником в пользу Александрова Я.А. по явно заниженной стоимости в течение года до принятия к рассмотрению заявления о признании должника банкротом, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной. Сделка является недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), а также могут иметься признаки мнимой сделки. Оборудование является крайне габаритным и весьма специфичным, пригодным только для использования в предпринимательских целях, Александров Я.А. не обладает долями участия в обществах, осуществляющих соответствующую предпринимательскую деятельность. Александров Я.А. не обладал и не обладает доходом, позволяющим ему приобретать имущество даже за 380 000 руб.

Конкурсный управляющий должника Чу Э.С. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что цена, определенная сторонами в договоре, не соответствует рыночным условиям. Совокупная стоимость вышивальных станков с их принадлежностями составляет 6 586 182 руб., должник продал имущество по цене, составляющей 5,8% от рыночной. Отчёт об оценке принят Октябрьским районным судом в качестве надлежащего доказательства, ему дана правовая оценка, а стоимость имущества фактически установлена. Почти идентичная стоимость того же оборудования с принадлежностями содержится отчёте об оценке N 198-Л от 28.10.2019, имеющемся в материалах дела N 2-3963/2019. Совокупная стоимость вышивальных станков с их принадлежностями, согласно указанному отчёту, составляет 6 326 487 руб. Вынесенные судебные акты, сделанные в них выводы и фактические обстоятельства для Александрова Я.А. имеют преюдициальные свойства. Расчёт износа, представляемый Александровым Я.А., носит предположительный характер и не подтверждается материалами дела, Александров Я.А. указывает на физический износ в размере 71 %, который он определил самостоятельно при осмотре. Александров Я.А. не является специалистом и не может достоверно определить размер физического износа. Со стороны заинтересованного лица не представлены какие-либо доказательства наличия физического износа хоть в каком-то значимом размере. Обе единицы оборудования находятся в отличном состоянии, а их совокупный износ был учтён специалистами при подготовке заключения об оценке. В отношении станка SCZ 0211-660 (заводской номер 43200, 2008 г.в.), стоимость которого определена в размере 2 313 650 руб. (с учётом износа), заинтересованным лицом не представлено никаких опровергающих цену доказательств. При определении цены в обязательном порядке подлежат учёту имеющиеся модификации (принадлежности), которые оценены специалистами отдельно и не входят в состав стандартной комплектации оборудования. В материалах дела имеются безусловные доказательства наличия состава, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве). Сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам. Договор между должником и заинтересованным лицом заключён при наличии непогашенной задолженности перед кредитором, многократное занижение цены в совокупности с возникшими признаками недостаточности имущества презюмируют цель, заключающиеся в намерении причинения вреда, предусмотренную п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: налоговых деклараций Александрова Я.А. за 2018-2019 годы, копии отчёта.

Заявленное ходатайство рассмотрено арбитражным апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ч. 1 ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 23.06.2019 между должником (продавец) и Александровым Я.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование согласно спецификации (приложение N 1), а покупатель обязуется принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В спецификации N 1 сторонами согласовано, что продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с договором купли-продажи оборудования от 23.06.2019 следующее оборудование: вышивальный станок SGFA-0112-1300, заводской номер 46855, 2009 г.в.; вышивальный станок SCZ 0211-660, заводской номер 43200, 2008 г.в.

Согласно п. 2 спецификации N 1 общая стоимость оборудования составляет 380 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 10.12.2019 по делу N 2-3963/2019 удовлетворён частично иск Александрова Я.А. к должнику о возложении обязанности исполнить обязательство, взыскании пени, судебной неустойки, на должника возложена обязанность исполнить обязательства по договору купли-продажи оборудования от 23.06.2019, а именно, передать в собственность Александрову Я.А. имущество, согласно спецификации к договору купли-продажи оборудования от 23.06.2019 - вышивальный станок 80РА-0112-1300 дата выпуска 2009, вышивальный станок 8С2,0211-660 дата выпуска 2008, в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного искового заявления должника к Александрову Я.А. о расторжении договора купли-продажи отказано.

Ссылаясь на то, что должник и Александров Я.А. намеренно оформили сделку об отчуждении имущества должника по существенно заниженной цене в целях предотвращения обращения взыскания на указанное имущество и неисполнения обязательств перед кредитором, в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов должника, сделка является недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, а также могут иметься признаки мнимости сделки, покупателем дорогостоящего оборудования является Александров Я.А., 1997 года рождения, проживающий в Московской области, оборудование является крайне габаритным, весьма специфичным, пригодным только для использования в предпринимательских целях, в то же время Александров Я.А. не является индивидуальным предпринимателем и не обладает долями участия в обществах, осуществляющих предпринимательскую деятельность, Адабашьян И.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 23.06.2019, заключённый между должником и Александровым Я.А., применить последствия недействительности сделки, восстановив право собственности должника на вышивальные станки: SGFA-0112-1300, заводской номер 46855, 2009 г.в.; SCZ 0211-660, заводской номер 43200, 2008 г.в.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом, сделка совершена по заниженной цене, при наличии непогашенной задолженности перед кредитором ИП Адабашьяном И.Г., Александров Я.А. был осведомлён о неплатёжеспособности должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В обоснование заявленных требований кредитор ИП Абадашьян И.Г. указывает, что должник и Александров Я.А. намеренно оформили сделку об отчуждении имущества должника по существенно заниженной цене в целях предотвращения обращения взыскания на указанное имущество и неисполнения обязательств перед кредитором, в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов должника, сделка является недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 27.07.2020, оспариваемая сделка совершена 23.06.2019, то есть в течение одного года до принятия к производству арбитражного суда заявления и признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, в частности, перед ИП Адабашьяном И.Г.

04.02.2019 между ИП Адабашьяном И.Г. (продавец) и должником (покупатель) заключён договор купли-продажи материалов N 1, поусловиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю товар в ассортименте и количестве, установленными договором, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить цену. Должнику был поставлен товар на общую сумму 9 105 625 руб., что подтверждено товарной накладной N 1 от 04.02.2019.

Согласно пункту 2.3. договора оплата за поставляемый товар производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в течение 3 месяцев с момента передачи товара. Товар со стороны покупателя не был оплачен.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2019 по делу N А60-51712/2019 частично удовлетворены требования кредитора, с должника взыскана задолженность в размере 8 217 767 руб. 16 коп., в том числе 8 153 997 руб. 16 коп. основного долга и расходы по уплате государственной пошлины в размере 63 770 руб.

Наличие указанной задолженности послужило основанием для обращения ИП Адабашьяна И.Г. в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2020 требование ИП Адабашьяна И.Г. в размере 8 217 767 руб. 16 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатёжеспособности.

По условиям договора купли-продажи оборудования от 23.06.2019, заключённого между должником (продавец) и Александровым Я.А. (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование согласно спецификации (приложение N 1), а покупатель обязуется принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Общая стоимость оборудования составляет 380 000 руб. (п. 2 спецификации N 1).

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 10.12.2019 по делу N 2-3963/2019 удовлетворён частично иск Александрова Я.А. к должнику, на должника возложена обязанность исполнить обязательства по договору купли-продажи оборудования от 23.06.2019, а именно, передать в собственность Александрову Я.А. имущество согласно спецификации к договору купли-продажи оборудования от 23.06.2019 - вышивальный станок 80РА-0112-1300 дата выпуска 2009, вышивальный станок 8С2,0211-660 дата выпуска 2008, в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного искового заявления должника к Александрову Я.А. о расторжении договора купли-продажи отказано.

В соответствии с отчётом N 465-19/И от 12.11.2019 об оценке рыночной стоимости 17 наименований вышивального оборудования и комплектующих к нему, принадлежащих должнику, рыночная стоимость вышивального станка SGFA-0112-1300 по состоянию на 11.11.2019 составляет 2 213 850 руб., рыночная стоимость вышивального станка SCZ 0211-660 по состоянию на 11.11.2019 составляет 2 213 650 руб. (л.д. 19-75).

Также дополнительно оценены комплектующие вышивального станка SGFA-0112-1300 (позиции 3-5), самостоятельная стоимость которых составляет 1 035 477 руб., дана оценка комплектующим вышивального станка SCZ 0211-660 (позиции 9-13), стоимость которых определена в размере 1 023 205 руб.

Совокупная стоимость вышивальных станков с их принадлежностями составляет 8 813 335 руб.

Из отчёта следует, что оценщиком определён совокупный износ оборудования (станков) в размере 42,84%.

Доказательства, свидетельствующие о том, что указанное оборудование обладало более высокой степенью износа, которая могла бы повилять на их стоимость, в материалах дела отсутствуют.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ не заявлялось.

Доказательства иной рыночной стоимости аналогичных вышивальных станков с учётом их технического состояния, не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Отчёт об оценке N 465-19/И от 12.11.2019 также был принят во внимание Октябрьским районным судом г. Екатеринбурга при рассмотрении иска в качестве надлежащего доказательства.

Согласно отчёту об оценке N 198-Л от 28.10.2019, представленному в материалы дела N 2-3963/2019, совокупная стоимость спорных вышивальных станков с их принадлежностями составляет 6 326 487 руб.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что должником надлежащее встречное предоставление за переданные по оспариваемой сделке вышивальные станки SGFA-0112-1300, заводской номер 46855, 2009 года выпуска и SCZ 0211-660, заводской номер 43200, 2008 года выпуска, не получено.

Согласно п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Поскольку спорное имущество подлежало включению в конкурсную массу должника, в результате совершения оспариваемой сделки из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество без предоставления равноценного встречного предоставления, конкурсные кредиторы должника лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счёт спорного имущества, следовательно, совершением оспариваемой сделки причинён вред правам и имущественным интересам кредиторов должника.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исходя из пояснений Александрова Я.А., должник представил Александрову Я.А. заверенную копию бухгалтерского баланса за 2018 год, в строках 1150 "материальные внеоборотные активы" и 1210 "запасы" которого указаны значения, соответствующие цене приобретённых Александровым Я.А. вышивальных станков (с учётом амортизации) и материалов.

Совершая оспариваемую сделку без равноценного встречного предоставления Александров Я.А., действуя разумно и осмотрительно, не мог не знать о том, что сделка совершена в ущерб имущественным интересам кредиторов должника.

С учётом вышеуказанного довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом сделан необоснованный вывод об осведомлённости Александрова Я.А. о неплатёжеспособности должника на момент заключения спорной сделки, отклоняется как необоснованный.

Установив, что сделка совершена в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатёжеспособности, в результате её совершения из конкурсной массы должника выведено имущество должника при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в результате совершения оспариваемой сделки причинён вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о доказанности совокупности необходимых обстоятельств для признания спорной сделки недействительной, в связи с чем, правомерно признал недействительным договор купли-продажи оборудования от 23.06.2019, заключённый между должником и Александровым Я.А. на основании п.п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что указание судом общей юрисдикции в решении стоимости оборудования не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего обособленного спора, при рассмотрении Октябрьским районным судом г. Екатеринбурга иска о передаче оплаченного оборудования определение рыночной стоимости оборудования не входило в предмет доказывания, судом не дана оценка доводам относительно недостоверности отчёта об оценке, вследствие чего суд без достаточных оснований счёл доказанным факт совершения сделки с неравноценным исполнением, отчёты об оценке стоимости вышивальных станков от 28.10.2019 N 198-Л и от 12.11.2019 N 465-19/И не могут являться надлежащим подтверждением рыночной стоимости вышивальных станков, поскольку являются недостоверными, суд первой инстанции не дал правовую оценку контррасчёту рыночной стоимости станка SGFA и отказал в приобщении к материалам дела документов, подтверждающих действительную цену новых станков (распечатка с сайта и коммерческие предложения), на основании которой необходимо рассчитывать рыночную стоимость станков, бывших в эксплуатации, устанавливая стоимость станков, суд необоснованно увеличил её на стоимость принадлежностей, отклоняются.

Согласно ч.2 ст.65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио - и видеозаписи, иные документы и материалы (ч. 2 ст. 64 АПК РФ).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ).

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценочная деятельность осуществляется на территории Российской Федерации на основании Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 135-ФЗ).

В силу абз. 1 ст. 20 Закона N 135-ФЗ требования к порядку и проведению оценки и осуществлению оценочной деятельности определяются стандартами оценочной деятельности.

Общие требования к содержанию отчёта об оценке объекта оценки установлены статьей 11 Закона N 135-ФЗ, а критерии оценки имущества закреплены в Федеральных стандартах оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценки и требования к проведению оценки" (ФСО N 1), "Цель оценки и виды стоимости" (ФСО N 2), "Требования к отчету об оценке" (ФСО N 3), утвержденных Приказами Минэкономразвития Российской Федерации от 20.05.2015 N 297, 298, 299.

Частью 1 ст. 12 Закона N 135-ФЗ предусмотрено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В подтверждение иной рыночной стоимости аналогичных вышивальных станков доказательства не представлены.

О назначении судебной экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ ходатайство не заявлялось.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно принял вышеуказанные отчёты об оценке в качестве надлежащих доказательств рыночной стоимости спорных вышивальных станков и оценил наряду с иными доказательствами, представленными в материалы дела.

Определение рыночной стоимости вышивальных станков с учётом их принадлежностей, а также распечатки с сайта и коммерческие предложения, представленные в материалы дела, в рассматриваемом случае исходя из цены оспариваемой сделки 380 000 руб. вывод суда первой инстанции о совершении сделки с неравноценным встречным исполнением не опровергает.

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьёй 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что при заключении оспариваемого договора стороны действовали недобросовестно, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился актива без равноценного встречного исполнения другой стороной сделки, в связи с чем, правомерно признал договор купли-продажи оборудования от 23.06.2019, заключённый между должником и Александровым Я.А., недействительной сделкой на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до её совершения.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции правомерно обязал возвратить в конкурсную массу должника вышивальные станки SGFA-0112-1300, заводской номер 46855, 2009 года выпуска и SCZ 0211-660, заводской номер 43200, 2008 года выпуска, восстановил задолженность должника перед Александровым Я.А. в размере 380 000 руб.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 сентября 2020 года по делу N А60-15748/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Е.О. Гладких
Л.М. Зарифуллина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.