Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 г. N 16АП-2676/20

г. Ессентуки

11 декабря 2020 г.

Дело N А63-3792/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2020 по делу N А63-3792/2020, по исковому заявлению Прудникова Игоря Александровича, г. Пятигорск к обществу с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации", г. Пятигорск (ИНН 2632051596) о взыскании действительной рыночной стоимости доли,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Прудников Игорь Александрович (далее - Прудников И.А., истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" (далее - ООО "УПТК", общество, ответчик) о взыскании действительной рыночной стоимости доли в размере 5 577 703 рубля 88 копеек (уточненные исковые требования).

Решением суда от 11.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УПТК" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что исполнило свои обязательства по выплате Прудникову И.А. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "УПТК". Одновременно заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, мотивированное тем, что Комисаров Николай Александрович - директор ООО "УПТК", являясь единоличным исполнительным органом общества, в период времени с 06.07.2020 по 20.07.2020 находился с заболеванием в стационаре, в связи с чем не имел возможности своевременно подписать и подать соответствующую апелляционную жалобу, в подтверждение чего представлена копия листка нетрудоспособности.

Определением суда от 10.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству, с указанием на рассмотрение ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование в судебном заседании.

Суд апелляционной инстанции признал причину пропуска срока подачи апелляционной жалобы уважительной и счел возможным восстановить заявителю пропущенный процессуальный срок, о чем вынесено протокольное определение.

Определением от 26.08.2020 судебное разбирательство отложено на 09.09.2020. Суд предложил лицам, участвующим в деле, рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы с целью установления действительной рыночной стоимости доли Прудникова И.А. в уставном капитале ООО "УПТК".

09.09.2020 от ООО "УПТК" поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, в котором общество просит поставить на разрешение эксперта вопрос об определении действительной стоимости доли Прудникова И.А. в уставном капитале ООО "УПТК" в размере 3,58 % по состоянию на 25.12.2019.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу N А63-3792/2020 назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы. Срок проведения экспертизы установлен до 09.11.2020.

Проведение экспертизы поручено эксперту закрытого акционерного общества "Международная академия финансовых технологий" Медовому Александру Ефимовичу.

В Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заключение эксперта по делу N А63-3792/2020.

Определением суда от 19.11.2020 возобновлено производство по делу. Судебное заседание назначено на 04.12.2020.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2020 по делу N А63-3792/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "УПТК" зарегистрировано 23.02.1999 Администрацией города Пятигорска с присвоением основного государственного регистрационного номера 11022601623263.

Прудников И.А. являлся участником общества с размером доли в уставном капитале равной 3,58 %.

25.12.2019 Прудников И.А. подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое было получено обществом 25.12.2019.

29.01.2020 по заявлению общества в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения, подтверждающие выход Прудникова И.А. из состава участников ООО "УПТК" и переход доли к обществу.

30.12.2019 и 10.02.2020 Прудникову И.А. выплачены денежные средства на общую сумму 825 781 рубль 07 копеек.

Истец, не согласившись с выплатами, произвел собственный расчет на основании данных о кадастровой стоимости недвижимости (действительной рыночной стоимости), указанной в выписке из Единого государственного реестра недвижимости.

Ответчик в установленный законом и уставом срок не выплатил истцу полную стоимость доли. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.1 устава общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленумов N 90/14) разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения действительной стоимости доли Прудникова И.А. в размере 3,58 % уставного капитала ООО "УПТК" с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 25.12.2019 судом апелляционной инстанции назначена по делу судебная экспертиза.

Проведение судебной экспертизы поручено эксперту закрытого акционерного общества "Международная академия финансовых технологий" Медовому Александру Ефимовичу. Квалификация эксперта документально подтверждена.

На разрешение эксперта при проведении экспертизы поставлен следующий вопрос:

- Определить действительную стоимость доли Прудникова И.А. в размере 3,58 % уставного капитала ООО "УПТК" (ИНН 2632051596) с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 25.12.2019.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение по делу N А63-3792/2020, согласно которому действительная стоимость доли Прудникова И.А. в размере 3,58 % уставного капитала ООО "УПТК" (ИНН 2632051596) с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 25.12.2019 составила 5 641 385 рублей 63 копейки.

Оценив представленное заключение эксперта, апелляционный суд считает, что оно отвечает требованиям, установленным статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как заключение содержит исследовательскую часть с указанием примененных методов исследования, является полным, ясным, содержит оценку результатов исследований, однозначные выводы и их обоснование, поэтому в силу части 1 статьи 64, части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является допустимым доказательством по делу, противоречия в выводах отсутствуют.

Учитывая, что истцом заявлено требование о взыскании действительной рыночной стоимости доли в размере 5 577 703 рубля 88 копеек, удовлетворенное судом первой инстанции, а по результатам проведенной экспертизы действительная стоимость доли Прудникова И.А. в размере 3,58 % уставного капитала ООО "УПТК" с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 25.12.2019 составила большую сумму - 5 641 385 рублей 63 копейки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2020 по делу N А63-3792/2020 подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2020 по делу N А63- 3792/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Возвратить с депозитного счета Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" 25 000 рублей, перечисленных по платежному поручению N 334 от 09.09.2020 для проведения судебной экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда закрытому акционерному обществу "Международная академия финансовых технологий" денежные средства в размере 65 000 рублей за проведение судебной экспертизы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова Ю.Б. Луговая