Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 09АП-1303/24 по делу N А40-201309/2023

г. Москва

05 февраля 2024 г.

Дело N А40-201309/23

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.С. Гузеевой,

судей Валиева В.Р., Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СМАРТБИОТЕХ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 по делу N А40-201309/23 по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТИ КОНСАЛТИНГ" (ИНН: 9703046076)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМАРТБИОТЕХ" (ИНН: 9702008455)

о взыскании задолженности по договору займа,

третье лицо: ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ

при участии в судебном заседании:

от истца: Никишина Е.А. по доверенности от 01.09.2023;

от иных лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СИТИ КОНСАЛТИНГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "СМАРТБИОТЕХ" о взыскании задолженности по Договору займа N 11- 12/20 от 20.12.2020, в том числе 22 927 000 руб. основного долга по займу, 1 804 200, 95 руб. процентов за пользование займом, 3 285 000 руб. основного долга по займу, 73 800 руб. процентов за пользование займом, 2 086 587 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 17.11.2023, начисленные на сумму займа и процентов в размере 28 090 000, 95 руб. по дату фактической оплаты с учетом письменного уточнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 по делу N А40-201309/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Апеллянт считает необоснованным включение в сумму исковых требований платежных документов по иному договору займа, не являющегося предметом рассмотрения по данному делу, а также указывает на то, что суд первой инстанции не содействовал примирению сторон.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, для участия в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сити проджект менеджмент" (Заимодавец) и ООО "СмартБиоТех" (Ответчик, Заемщик) заключен Договор займа от 11.12.2020 N 11-12/20 на условиях предоставления заемных средств отдельными траншам на общую сумму 25 000 000,00 (Двадцать пять миллионов) рублей.

За пользование денежными средствами установлена процентная ставка 5% годовых (пункты 1.1.-1.3 Договора).

Общество с ограниченной ответственностью "Сити консалтинг" (Истец) учреждено путём реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Сити проджектс менеджмент" (ОГРН 1067746706796 ИНН 7702607825) в форме выделения (строки 71-77 в Выписке из ЕГРЮЛ - Приложение N 14 к исковому заявлению).

В соответствии с передаточным Актом от 25 августа 2021 в результате реорганизации к "Сити консалтинг" (Истец) перешли все права и обязанности, в т.ч. по Договору займа от 11.12.2020 N 11-12/20, заключенному с ООО "СмартБиоТех".

Дебиторская задолженность ООО "СмартБиоТех" на дату передачи прав и обязанностей по Договору займа составила 17 600 000 (Семнадцать миллионов шестьсот тысяч) рублей основного долга и начисленных процентов в сумме 478 992,46 (Четыреста семьдесят восемь тысяч девятьсот девяносто два) рубля 46 коп.

С сентября 2021 года Истец продолжил предоставление Ответчику денежных средств по Договору.

08 августа 2022 года Истец с Ответчиком подписали Дополнительное соглашение N 1 к Договору займа об увеличении общей суммы займа до 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей.

По условиям Договора Заёмщик обязался возвратить заем в срок до 31.12.2022.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам сумма предоставленных денежных средств по состоянию на 31.12.2022 составила 22 927 000 (Двадцать два миллиона девятьсот двадцать семь тысяч) рублей.

С 10.01.2023 Истец продолжил предоставление займов Ответчику на осуществление текущей хозяйственной деятельности на условиях процентного займа под 5% годовых. За период с 10.01.2023 Истцом Ответчику перечислено 3 285 000 руб., что подтверждается представленными истцом платежными документами.

24 июля 2023 года Истцом предъявлена Ответчику письменная претензия с требованием возврата всех ранее полученных денежных средств с начисленными на неё процентами. 27 июля 2023 года указанное требование было продублировано на почтовый адрес генерального директора ООО "СмартБиоТех" Синюгиной Александры Александровны, а также повторно направлено почтой на юридический адрес ООО "СмартБиоТех".

Согласно уточненному расчету истца, задолженность ответчика составила 22 927 000 руб. основного долга по займу, 1 804 200, 95 руб. процентов за пользование займом, 3 285 000 руб. основного долга по займу, 73 800 руб. процентов за пользование займом, 2 086 587 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 17.11.2023, начисленных на сумму займа и процентов в размере 28 090 000, 95 руб. по дату фактической оплаты.

Как указал истец, ответчиком обязательства по возврату займа и выплате процентов за пользование займом в нарушение условий договора не исполнены, в связи с чем истец обратился в суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта передачи суммы займа и отсутствия доказательств его возврата. Расчет процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами суд признал выполненными верно.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ответчика, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального и процессуального права и переоценке фактических обстоятельств дела ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой о договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Представленный истцом расчет задолженности в части основного долга и процентов за пользование займом является правильным. Ответчиком доказательства возврата займа и выплаты процентов за пользование займом не представлены (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании 22 927 000 руб. основного долга по договору займа от 11.12.2020 N 11-12/20 в период до 31.12.2022, 1 804 200, 95 руб. процентов за пользование займом, 3 285 000 руб. основного долга по займу, 73 800 руб. процентов за пользование займом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса

На основании ст. 395 ГК РФ истец начислил ответчику проценты за период с 01.01.2023 по 16.11.2023 в размере 2 086 587 руб. 34 коп.

Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным.

Также истцом были заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 17.11.2023 по день фактического исполнения обязательств.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном включении в сумму исковых требований платежных документов по иному договору займа, не являющегося предметом рассмотрения по данному делу, апелляционным судом отклоняется, поскольку сумма основного долга документально подтверждена представленными в материалы дела платежными поручениями, в назначении платежа которых указано "выдача займа по договору процентного займа "11-12/20 от 11.12.2020".

Довод заявителя жалобы о недействительности дополнительного соглашения N 1 от 08.08.2022 судом отклоняется как противоречащий материалам дела, а именно представленной его копией с печатью на них ответчика.

В соответствии с частями 8, 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Наличие оттиска печати на документе порождает юридический факт, с наличием которого у общества возникают права и обязанности. Доказательств того, что печать ООО "СмартБиоТех" была выведена из оборота, украдена либо утрачена, суду не представлено, подлинность печати не опровергнута, об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска ответчиком не заявлено.

О фальсификации дополнительного соглашения в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, ответчик не заявлял.

Более того, оригинал указанного дополнительного соглашения был представлен истцом в судебное заседание и исследован судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 162 АПК РФ (т.1 л.д. 24).

При указанных обстоятельствах копия дополнительного соглашения N 1 от 08.08.2022 является относимым, допустимым и достаточным доказательством, подтверждающим факт заключения сторонами соответствующего соглашения.

Ответчик в апелляционной жалобе также указал, что суд первой инстанции не содействовал примирению сторон.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данные доводы ответчика ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, в частности разъясняет сторонам право на заключение мирового соглашения, а также последствия его заключения, однако понудить сторону к заключению мирового соглашения суд не может.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 50 от 18.07.2014 "О примирении сторон в арбитражном процессе", в случае, если обе стороны заявляют ходатайство об обращении за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора, а равно, если с таким ходатайством обращается одна из сторон при отсутствии возражений другой стороны, арбитражный суд применительно к части 2 статьи 158 АПК РФ вправе отложить проведение предварительного судебного заседания, совершение других подготовительных действий на срок, не превышающий шестидесяти дней (часть 7 статьи 158 Кодекса), либо объявить перерыв в судебном заседании для примирения сторон или рассмотрения ими возможности использования примирительных процедур соответственно. В целях содействия примирению сторон арбитражный суд вправе также объявить перерыв в предварительном судебном заседании или в судебном заседании по своей инициативе. Таким образом, из системного толкования указанных норм следует, что арбитражный суд может отложить судебное заседание в целях урегулирования спора мирным путем, в том числе в целях проведения процедуры медиации, при наличии соответствующего ходатайства, заявленного обеими сторонами спора.

Согласно части 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора. Согласно указанной статье отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, для заключения мирового соглашения необходимо добровольное согласие обеих сторон.

Истец в судебном заседании от 12.10.2023 возражал против урегулирования спора мирным путем и заключения мирового соглашения, протокольным определением суда в удовлетворении ходатайства ответчика о рассмотрении и утверждении мирового соглашения отказано в виду отсутствия воли истца на его заключение (т.1 л.д.158).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований для утверждения мирового соглашения.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2023 по делу N А40-201309/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.С. Гузеева

Судьи

В.Р. Валиев Б.С. Веклич