Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 13АП-27221/20

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2020 г.

Дело N А56-5863/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: представитель Еловский В.А. по доверенности от 13.01.2020;

от ответчика: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27221/2020) ООО "МК Промстройметалл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 по делу N А56-5863/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "МК Промстройметалл"

к 1) Дедюшину Антону Антоновичу; 2) Сандалевскому Григорию Леонидовичу; 3) Бершицкому Евгению Марковичу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МК Промстройметалл" (далее -истец, ООО "МК Промстройметалл", Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дедюшину Антону Антоновичу, Сандалевскому Григорию Леонидовичу, Бершицкому Евгению Марковичу (далее - ответчики) о взыскании 2 171 287 руб. 89 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что судом первой инстанции были оставлены без внимания представленные истцом доказательства, а также материалы ликвидационного дела, полученные из налогового органа, согласно которым ответчика, являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью "Завод винтовых свай "СКРУ Пайлз", голосовали за проведение ликвидации компании-должника, несмотря на то, что у данной компании имелась задолженность перед истцом. В этой связи податель жалобы полагает, что непосредственно действия ответчиков привели к возникновению убытков у истца.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) 09.06.2011 создано общество с ограниченной ответственностью "Завод винтовых свай "СКРУ Пайлз" (ОГРН 1117847239696; далее - Завод).

Учредителями (участниками) Завода являлись Копейкин А.А. (34%), Дедюшин А.А. (22%), Сандалевский Г.Л. (22%), Бершицкий Е.М. (22%).

Генеральным директором Завода с момента его создания являлся Копейкин А.А.

14.12.2017 на внеочередном общем собрании участниками Завода принято решение о ликвидации Завода (протокол от 14.12.2017 N 2/2017), ликвидатором назначен Копейкин А.А.

21.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятом решении участниками о ликвидации Завода (ГРН 2177848389717).

Сведения о ликвидации Завода были опубликованы в Вестнике государственной регистрации часть 1 N 1(666) от 10.01.2018/1649.

12.03.2018 участниками Завода утверждены представленный ликвидатором промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

22.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

28.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении ликвидационного баланса.

28.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Завода в связи с его ликвидацией (ГРН 6187847411010).

Как указывает Общество, у Компании имелась задолженность перед Обществом в размере 2 178 369 руб. 17 коп. по договору поставки от 18.02.2016 N 235, которая не была включена в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

Ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий участников Завода, утвердивших ликвидационный баланс без учета наличия задолженности перед Обществом, Обществу были причинены убытки в сумме 2 178 369 руб. 17 коп., истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для привлечения ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем в удовлетворении заявленных требования отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом обязательным условием для возмещения убытков является наличие причинной связи между противоправным поведением ответственного лица и наступившими убытками. Это означает, что в том случае, если связь между результатом и предшествовавшим ему действием (в том числе противоправным поведением ответственного лица) случайна, причинная связь между соответствующими действиями и наступившими последствиями отсутствует.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В пункте 12 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, для возмещения убытков лицо, требующее их возмещения в судебном порядке (в данном случае истец), должно в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать факт нарушения стороной обязательств по договору, наличие причинно-следственной связи между понесенными истцом убытками и ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком, документально подтвердить размер убытков.

Отсутствие одного из перечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении иска.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что по общему правилу убытки, причиненные кредиторам, при ликвидации общества подлежат возмещению ликвидатором и членами ликвидационной комиссии, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он/они действовали недобросовестно или неразумно, между тем, в рассматриваемом случае ответчики членами ликвидационной комиссии, ликвидаторами Завода не являлись, в связи с чем требования истца, заявленные к участникам Завода, не основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы подателя жалобы о том, что ответчики голосовали за проведение ликвидации Завода, несмотря на то, что у Завода имелась задолженность перед Обществом, в связи с чем именно непосредственно действия ответчиков привели к возникновению убытков у истца, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку доказательств осведомленности ответчиков как о заключенном договоре поставки от 18.02.2016 N 235, так и о наличии неисполненных обязательств по указанному договору, в материалы дела не представлено.

Ссылка подателя жалобы на то, что согласно протоколам внеочередного общего собрания N 2/2017 от 14.12.2017 и N 1/2018 от 12.03.2018 председателем данных собраний являлся Бершицкий Е.М. и все участники Завода проголосовали за начало процедуры ликвидации, а также за утверждение баланса и завершение ликвидации Завода, и, как следствие, ответчики были осведомлены о наличии у Завода задолженности перед Обществом, также подлежит отклонению, поскольку, как верно указал суда первой инстанции, договор поставки от 18.02.2016 N 235 и представленные истцом в подтверждение наличия задолженности универсальные передаточные документы подписаны от имени Завода генеральным директором Копейкиным А.А., который в дальнейшем являлся ликвидатором Завода, при этом из протокола от 12.03.2018 N 1/2018 внеочередного общего собрания участников Завода следует, что промежуточный ликвидационный баланс был составлен ликвидатором Завода (Копейкин А.А.), ликвидатор при проведении собрания сообщил участникам, что на дату проведения собрания задолженность у Завода отсутствует, срок предъявления кредиторами требований истек, в течение срока требования не предъявлялись, исковые заявления в суд не подавались.

При указанных обстоятельствах, а также при отсутствии в материалах дела доказательств того, что неисполнение Обществом обязательств перед Заводом обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, а также того, что совершение ответчиками умышленных действий с целью уклонения от исполнения обязательств перед Заводом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 по делу N А56-5863/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов