Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2020 г. N 07АП-10529/20

город Томск

15 декабря 2020 г.

Дело N А45-11637/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Колупаевой Л.А.,
судей		Сбитнева А.Ю.,
		Сластиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Арышевой М.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-10529/2020) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Равал" на решение от 10 сентября 2020 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11637/2020 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аквалоджик54", (ОГРН1135476009492), г.Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Равал", (ОГРН 1185275029940), г. Нижний Новгород, о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 946 367,05 руб.,

при участии в судебном заседании ( в режиме онлайн веб-конференция):

от истца: Насонова Т.В. по доверенности от 30.03.2020 (паспорт, диплом);

от ответчика: Клыгин К.В. (выписка из ЕГРЮЛ, договор о передаче полномочий (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аквалоджик-54" (далее - истец, ООО "Аквалоджик-54") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Равал" (далее - ответчик, ООО "ПК "Равал", апеллянт) о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 946 367 руб. 05 коп.

Решением от 10 сентября 2020 года Арбитражного суда Новосибирской области заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, указывая на его незаконность и необоснованность, ссылаясь на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства об истребовании у ПАО "Промсвязьбанк" копии договора поручительства 72-20004/0811-12 от 26.07.2018 г., заключенный между ООО "ПК "Равал" и ПАО "Промсвязьбанк", договора залога N 72-20004/0811-11 от 26.07.2018 г. между ООО "ПК "Равал" и ПАО "Промсвязьбанк"; суд судебном заседании 07.09.2020 необоснованно не удовлетворил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств по делу; из представленных истцом платежных поручений следует, что денежные средства поступали в адрес ответчика не по обязательствам, вытекающим из договора поставки N 20180615-1 от 15.06.2018; истец и ответчик не имели намерения исполнять договор поставки N 20180615-1 от 15.06.2018, указанный договор является ничтожной сделкой в силу ее мнимости; ООО "Аквалоджик-54" является аффилированной организацией по отношению к ООО "ПК "Равал"; требования аффилированных лиц, предоставивших компенсационное финансирование, согласно сложившейся судебной практики не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (1, 2)), соответственно, данные требования не подлежат удовлетворению в рамках заявленного ООО "Аквалоджик-54" к ООО "ПК "Равал" иска.

В отзыве истец указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё соответственно.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Копии универсальных передаточных актов, приложенные к апелляционной жалобе, в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ возвращены апеллянту в связи с необоснованностью уважительной причины, препятствующей их приобщению к материалам дела в суде первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.06.2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Аквалоджик-54" (покупателем) и ООО "ПК "Равал" (поставщиком) заключен договор поставки N 20180615-1, согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по цене согласно счету поставщика, сформированному на основании заказа покупателя.

Платежными поручениями за период с 05.06.2018 по 28.05.2019 истцом перечислены денежные средства в сумме 12 996 367 рублей.

Согласно дополнительному соглашению к договору поставки от 17.04.2019 стороны договора признали, что по состоянию на 17.04.2019 покупателем в адрес поставщика по договору поставки перечислен аванс на сумму 12 996 367 рублей и предусмотрели график поставки товара, начиная с апреля 2019 года суммой поставки не менее 764 500 руб. до августа 2020 года.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения в случае нарушения графика поставки, поставщик обязуется вернуть покупателю аванс равный сумме, на которую не поставлен товар в конкретном месяце. Возврат аванса должен быть осуществлен в течение 5 рабочих дней с даты получения требования от покупателя.

Покупатель обратился к поставщику 02.10.2019 с письмом о расторжении договора поставки и претензией от 05.11.2019 о возврате оплаченного аванса, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В качестве основания нарушения прав, ответчик указывает на отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании у ПАО "Промсвязьбанк" договора поручительства и договора залога.

Суд обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку в судебном заседании от 07.09.2020 истцом предоставлялся кредитный договор N 72-20004/0811 от 28.05.2018. Согласно п. 1.2. указанного договора кредитор открывает заемщику (ООО "Аквалоджик-54") кредитную линию на следующие цели: приобретение оборудования; пополнение оборотных средств; покрытие прочих расходов, связанных с приобретением оборудования.

На данные денежные средства ООО "Аквалоджик-54" приобретено оборудования для изготовления мебели (для ванных комнат).

Данное оборудование по договору аренды N 001/18 передано ответчику, чтобы последний на этом же оборудовании изготовил и поставил по договору поставки N 20180615-1 от 15.06.2018 товар в адрес истца. Передача в аренду подтверждается Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.10.2020 по делу N А43-22731/2020.

В связи с тем, что ответчик не исполнил свою обязанность по изготовлению и поставке в адрес истца товара, последний обратился в суд с настоящим иском и истребовал обратно своё оборудование.

Истребование данного оборудования обратно у ответчика подтверждается Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2020 по делу N А43-18318/2020.

Суд обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании у ПАО "Промсвязьбанк" договора поручительства, поскольку кредитный договор был предоставлен истцом.

Довод о необоснованном отказе в отложении рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции отмечает, что удовлетворение ходатайства об отложении судебного заседания является правом, а не обязанностью суда, суд правомерно рассмотрел дело по имеющимся доказательствам.

Отклоняя доводы о перечислении денежных средств в представленных платежных поручения не по спорному договору поставки, суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчиком не представлено доказательств заключения инвестиционного договора между ООО "ПК "Равал" и ООО "Аквалоджик-54".

Ссылка в платежных поручениях на инвестиционный договор является ошибочной, номер и дата договора, указанная в платежных поручениях, совпадает с номером и датой договора поставки.

При этом из представленных суду документов и переписки следует, что ссылка на инвестиционный договор или какие-либо его существенные условия отсутствуют, равно как и сам договор.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие заключенного между сторонами инвестиционного договора, суд обоснованно пришел к выводу о необоснованности доводов ответчика в части оплаты денежных средств не в счет договора поставки, представленного истцом, а в счет некоего инвестиционного договора.

Доводы о мнимости сделки отклоняются судом апелляционной инстанции, как необоснованные.

Из материалов дела, следует, что истцом в материалы дела были представлены заказы поставщику с наименованиями и артикулами товара, в ответ ответчиком были выставлены счета на оплату. Однако после оплаты товар так и не был поставлен.

Дополнительным доказательством того факта, что сделка не мнимая является сдача в аренду оборудования для производства товара.

Согласно представленному кредитному договору между ООО "Аквалоджик-54" и банком был заключен кредитный договор, поручителями по которому выступили ООО "ПК Равал" и иные аффилированные лица.

Факт аффилированности между истцом и ответчиком истцом не отрицается.

Однако, условиями соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК "Равал" не предусмотрено каких-либо обязательств у ООО "Аквалоджик-54" или его участников перед ООО "ПК Равал".

Напротив, из представленных заказов покупателя, дополнительного соглашения к договору поставки от 17.04.2019, а также пояснений истца в части закупленного на кредитные средства ООО "Аквалоджик-54" оборудования, которое впоследствии было передано в аренду ООО "ПК Равал" с целью производства товаров, следует, что истец был заинтересован в получении товара от ООО "ПК Равал", что не опровергнуто ответчиком.

Факт поставки ему товара от ООО "Равал Рус" истец не отрицает, однако ООО "Равал Рус" не является стороной договора поставки и доказательства того, что третье лицо - ООО "Равал Рус" исполняло обязательства за должника (статья 313 ГК РФ) в рамках заключенного договора поставки от 15.06.2018, ответчиком в материалы дела в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.

Исходя из представленного ответчиком заключения о проведении сравнительного анализа цен продукции, поставляемой ООО "Равал Рус" покупателю ООО "Аквалоджик-54" и прочим покупателям в разрезе среднерыночных цен, следует, что между ООО "Равал Рус" и истцом заключен иной договор поставки, что не влияет на существо рассматриваемого спора.

Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, то не имеется оснований для отказа в удовлетворении требования, основанного на таком финансировании (п. 2 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Поскольку доказательства встречного предоставления отсутствуют, исковые требования правомерно удовлетворены судом.

Относительно суммы взыскиваемых расходов, их чрезмерности апелляционная жалоба доводов не содержит.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, изложенных в решении, и не могут служить основанием к изменению обжалуемого судебного акта, тогда как уменьшение судом первой инстанции сумм неустойки способствует установлению баланса интересов сторон, равенству участников гражданского оборота, не выходя за пределы предоставленных ему полномочий в части снижения размера неустойки.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10 сентября 2020 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11637/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Равал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Л.А. Колупаева

Судьи

А.Ю. Сбитнев Е.С. Сластина