Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 г. N 10АП-9247/20

г. Москва

17 декабря 2020 г.

Дело N А41-59859/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегион Проект" на определение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года по делу N А41-59859/19, по требованию общества с ограниченной ответственностью "Комплектэнергострой" о включении задолженности в размере 257 998 108 руб. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченной залогом имущества должника, по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Пушэкострой" несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Межрегион Проект": Адбулгамидов Н.А. представитель по доверенности от 27.08.2020 г., Востриков С.В., генеральный директор по решению от 14.08.2019 г.;

от общества с ограниченной ответственностью "Комплектэнергострой": Борисов Я.Ю. представитель по доверенности от 25.09.2020 г.;

от общества с ограниченной ответственностью "Объединение "ПРОМИНВЕСТ": Исаев А.В. представитель по доверенности от 10.11.2020 г.;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пушэкострой" Зызы Дмитрия Михайловича: представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2019 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Пушэкострой" (далее - должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Зыза Дмитрий Михайлович (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Комплектэнергострой" (далее - ООО "Комплектэнергострой", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованием о включении задолженности в размере 257 998 108 руб. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченной залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года требование ООО "Комплектэнергострой" на сумму 257 998 108 руб., как обеспеченное залогом, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с указанным судебным актом, кредитор - ООО "Межрегион Проект" - обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования.

Оспаривая определение суда первой инстанции ООО "Межрегион Проект" указало на то, что кредитор не представил доказательств, подтверждающих обоснованность его требований.

Также заявитель апелляционной жалобы ссылался на то, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2020 по делу N А40-129253/2017 установлено, что договор уступки прав требования (цессии) от 21.06.2017, по которому переданы права требования к должнику, вытекающие из договора N 36/16-НКЛ о кредитной линии от 28.07.2016 и договора N 49/16-НКЛ о кредитной линии от 17.11.2016 и на основании которых ООО "Комплектэнергострой" требует включения его требований в реестр требований кредиторов ООО "Пушэкострой", имеют признаки сделок, заключенных при злоупотреблении правом. Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020 по делу NА40-312152/2019 договор уступки прав требования (цессии) от 21.06.2017, заключенный между АКБ "Легион" (АО) и ООО "Комплектэнергострой", согласно которому АКБ "Легион" (АО) уступил в пользу ООО "Комплектэнергострой" права требования к должнику, считается расторгнутым в связи с неоплатой по указанному договору цессии. Такое обстоятельство, по мнению ООО "Межрегион Проект", не допускает включение в реестр требований кредиторов ООО "Пушэкострой" требований, основанных на Договоре уступки прав требования (цессии) от 21.06.2017, заключенном между АКБ "Легион" (АО) и ООО "Комплектэнергострой".

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Межрегион Проект" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Представители ООО "Комплектэнергострой", ООО "Объединение "ПРОМИНВЕСТ" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили оставить без изменения определение суда.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В обоснование заявленного требования ООО "Комплектэнергострой" ссылалось на следующие обстоятельства.

Между ООО "Пушэкострой" и АКБ "Легион" был заключен договор N 36/16-НКЛ от 17 ноября 2016 г., договор N 49/16-НКЛ от 28 июля 2016 г.

Обеспечение обязательств вытекает из договора поручительства N 36/16-пНКЛ от 28 июля 2016 г., договора залога N 49/16-ЗН-НКЛ недвижимого имущества.

21 июня 2017 года между АКБ "Легион" и ООО "Комплектэнергострой" был заключен договор уступки прав требования (цессии) по договору N 36/16-НКЛ о кредитной линии от 28 июля 2016 г. и по договору N 49/16-НКЛ о кредитной линии от 17 ноября 2016 года.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

В качестве доказательств наличия у должника задолженности в материалы дела представлены: выписка по лицевому счету должника в АКБ "Легион" (АО) N 40702810200000011939 за период с 27.11.2015 по 06.07.2017 (л.д. 84-109); акт сверки взаимных расчетов за период от 01.07.2016 по 18.02.2020 между должником и АКБ "Легион" (АО) по Договору N 36/16-НКЛ от 28.07.2016 о кредитной линии (л.д.83); акт сверки взаимных расчетов за период от 01.07.2016 по 18.02.2020 между ООО должником и АКБ "Легион" (АО) по Договору N 49/16-ВКЛ от 17.11.2016. о кредитной линии (л.д.82).

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что представлены достаточные доказательства, подтверждающие возникновение у ООО "Комплектэнергострой" права требования к должнику.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции обоснованными и правомерными.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы об имеющихся судебных актах, которыми установлено, что договор уступки прав требования (цессии) от 21.06.2017 имеет признаки сделок, заключенных при злоупотреблении правом (постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2020 года по делу N А40-129253/17), договор уступки прав требования (цессии) от 21.06.2017, заключенный между АКБ "Легион" (АО) и ООО "Комплектэнергострой" считается расторгнутым, в связи с неоплатой по нему (решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2020 по делу N А40-312152/19), апелляционный суд обращает внимание, что указанные судебные акты были вынесены после рассмотрения настоящего требования ООО "Комплектэнергострой" (26 февраля 2020 года) и не могут являться основанием для отмены обжалуемого определения суда.

Доказательств признания договора уступки права требования недействительным на момент рассмотрения настоящего требования не представлено, в материалах обособленного спора они отсутствуют.

При этом в случае признания сделок, на которых кредитор основывает свои требования, недействительными, стороны не лишены права обратиться в суд с заявлением о пересмотре оспариваемого судебного акта по настоящему обособленному спору по новым обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ.

Оснований для отмены или изменения определения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года по делу N А41-59859/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева