Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 09АП-87172/23 по делу N А40-167574/2023

город Москва

05 февраля 2024 г.

Дело N А40-167574/23

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сергеевой А.С.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чижевским Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Южный Урал", ООО "Приленский"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023 по делу N А40-167574/23

по иску ООО "Южный Урал" (ИНН 9718133902)

к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134)

третьи лица: 1) ООО "Приленский" (ИНН: 9723118018) 2) Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве (ИНН: 7710474590)

о признании права собственности ООО "Южный Урал" на 99 % долей в уставном капитале ООО "Приленский", номинальной стоимостью 990 000 рублей

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании права собственности общества с ограниченной ответственностью "Южный Урал" на 99% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Приленский" номинальной стоимостью 990 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023 по делу N А40-167574/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Южный Урал" и ООО "Приленский" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как указано в обоснование иска, ООО "Приленский" учреждено 9 июня 2021 г., осуществляет деятельность в сфере добычи нефти и владеет лицензией N ИРК 16970 НР от 30 декабря 2021 года на добычу полезных ископаемых.

Оценив перспективность развития компании, ООО "Южный Урал" в мае 2022 г. сделало предложение инвестировать в деятельность ООО "Приленский". В результате достигнутых договоренностей по заявлению от 17.05.2022 ООО "Южный Урал" вступило в состав участников ООО "Приленский", в результате чего уставный капитал ООО "Приленский" увеличился с 10 000 руб. до 1 000 000 руб. за счет вклада ООО "Южный Урал", ООО "Южный Урал" стало мажоритарным участником ООО "Приленский", владельцем 99 % доли в уставном капитале компании (указанные решения об увеличении уставного капитала, принятии ООО "Южный Урал" в состав ООО "Приленский", распределении доли в пользу ООО "Приленский" были оформлены решением единственного участника ООО "Приленский" от 24.05.2022).

Как собственник 99% долей в уставном капитале ОО "Приленский", ООО "Южный Урал" своей волей и в своем интересе осуществляет корпоративные права участника компании: принимает решения по вопросам, вынесенным на общее собрание участников, принимает решения о назначении генерального директора ООО "Приленский", согласовывает заключение сделок, на совершение которых требуется согласие участников Общества, информировано о деятельности ООО "Приленский".

Вместе с тем, сложилась ситуация, которая может привести к незаконному и необоснованному изъятию у ООО "Южный Урал" принадлежащей ему доли в ООО "Приленский" в пользу государства в лице ответчика Федерального агентства по управлению государственным имуществом: решением Замоскворецкого суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу N 02-0614/2023 суд изъял доли в ООО "Приленский" в доход государства в лице Росимущества, включая 99% долей в уставном капитале ООО "Приленский", принадлежащую ООО "Южный Урал".

Основанием для вынесения данного судебного акта стала позиция Генеральной Прокуратуры РФ, которая оспаривала, что собственником долей в ООО "Приленский" являлось ООО "Южный Урал", и утверждала, что фактическими собственниками, бенефициарами ООО "Приленский" выступают Клячин А.И. и Хотин А.Ю.

Подобный подход, по мнению истца, привел к тому, что ООО "Южный Урал", которое является собственником 99% долей в ООО "Приленский" и его мажоритарным участником, вообще не было привлечено к участию в деле об изъятии у него долей в ООО "Приленский", к судебным заседаниям представитель ООО "Южный Урал" не был допущен, о датах судебных процессов и его итогах ООО "Южный Урал" также не извещалось.

При этом ООО "Южный Урал" выступает единственным собственником 99% долей в ООО "Приленский", осуществляет как все правомочия собственника 99% долей, так и корпоративный контроль как мажоритарный участник ООО "Приленский".

Поскольку оспаривается факт принадлежности ООО "Южный Урал" долей, истец обратился с настоящим иском в суд, намереваясь защитить свои права путем подтверждения права собственности.

Суд первой инстанции, придя к выводу о злоупотреблении истцом правом, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционных жалоб ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ признание права является одним из способов судебной защиты гражданских прав.

Признание права собственности в судебном порядке является исключительным способом защиты прав, который может быть применен в случае невозможности приобретения права в ином порядке.

Часть 2 статьи 13 ГПК РФ устанавливает, что вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", п. 4 Постановления N 10/22, независимо от состава лиц, участвующих в деле, обстоятельства, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитываются судом, рассматривающим второе дело.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Как установлено абз. 3 п. 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Между тем в рамках настоящего судебного спора действия истца нельзя оценивать как добросовестные, поскольку они направлены на преодоление законной силы решения суда общей юрисдикции и причинение ущерба интересам Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно пришел к выводу о том, что подачу истцом настоящего иска необходимо расценивать как злоупотребление правом, исключительной целью которого является попытка в обход решения Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.23 по делу N 2-0614/23 завладеть правом собственности на 99% долей в уставном капитале ООО "Приленский", которые указанным решением Замоскворецкого районного суда города Москвы обращены в доход государства.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Доводы ООО "Приленский", изложенные в апелляционной жалобе, о нарушении судом норм процессуального права, отклоняются апелляционным судом, так как материалами дела не подтверждается нарушение или неправильное применение норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения. Суд первой инстанции, руководствуясь, помимо прочего, положениями статьи 51 АПК РФ, верно определил субъектный состав по настоящему делу. Вопреки доводам апелляционных жалоб, суд первой инстанции, руководствуясь принципом состязательности, по правилам статьи 71 АПК РФ оценил все доказательства и разрешил заявленные ходатайства.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2023 по делу N А40-167574/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Приленский" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Е.А. Сазонова О.О. Петрова