Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 г. N 19АП-6572/20

г. Воронеж

17 декабря 2020 г.

Дело N А35-10060/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Письменного С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Серищевой С.В.,

при участии:

от акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Развитие - М": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" (ОГРН 1073123016416, ИНН 3123157617) на решение Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 по делу N А35-10060/2019 по иску акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" (ОГРН 1073123016416, ИНН 3123157617) к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие - М" (ОГРН 1164632058590, ИНН 4632218023), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (ОГРН 1194632004698, ИНН 4632253638) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) N149 от 26.04.2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Дирекция Юго-Западного района" (далее - АО "Дирекция ЮЗР", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие - М" (далее - ООО "Развитие - М", ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - ООО "Строй-Инвест", ответчик-2) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 149 от 26.04.2019.

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на наличие правовых оснований для признания договора об уступке права требования N 149 от 26.04.2019 недействительным, поскольку отсутствует возмездность договора, сведения, указанные в товарной накладной N12 от 30.05.2019 являются недостоверными. Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие надлежащего уведомления о состоявшейся уступке права требования.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о слушании дела извещены надлежащим образом.

Посредством электронного сервиса "Мой Арбитр" от АО "Дирекция ЮЗР" поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 02.04.2018 между АО "Дирекция ЮЗР" (заказчик) и ООО "Развитие - М" (подрядчик) был заключен договор подряда N 149/2018, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по внутренней чистовой отделке "под ключ" 39 квартир, расположенных на объекте заказчика - МКР "Новая Жизнь" I очередь строительства II квартал поз.N 8, б/с N 2, а заказчик, в свою очередь, обязался принять результат работ и оплатить его в соответствии с условиями договора.

26.04.2019 между ООО "Развитие - М" (цедент) и ООО "Строй-Инвест" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 149, по условиям которого цедент обязуется уступить, а цессионарий - оплатить в полном объеме и принять права требования цедента к должнику - АО "Дирекция ЮЗР" в размере 768 261 руб. 62 коп.. принадлежащие цеденту на основании договора подряда N 149/2018 от 02.04.2018.

В пункте 1.4 договора предусмотрено, что права требования к должнику переходят от цедента к цессионарию в порядке и на условиях, указанных в статье 3 договора.

Условиями раздела 2 договора цессии определено, что оплата цены уступки осуществляется цессионарием путем перечисления денежных средств на счет цедента. Моментом исполнения цессионарием обязанности по уплате части цены уступки является момент зачисления соответствующей части цены уступки на счет цедента. Моментом исполнения цессионарием обязанности по уплате части цены в полном объеме является момент зачисления всей суммы цены уступки в полном объеме на счет цедента.

В соответствии с пунктом 3.1 договора право требования от цедента к цессионарию переходит в момент подписания сторонами настоящего договора.

В силу пункта 3.2 договора цессионарий обязан в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора направить должнику уведомление о переходе требования к цессионарию в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 3.3 договора установлено, что цедент обязан в срок не позднее 3 календарных дней с даты подписания сторонами настоящего договора передать цессионарию оригиналы всех документов, имеющихся у цедента, удостоверяющих передаваемые по договору права требования, по акту приема-передачи.

За передачу прав требования в соответствии с настоящим договором цессионарий обязан в течение 60 дней с момента подписания договора уплатить цеденту цену в размере 138 240 руб. (пункты 2.2, 2.3 договора).

В качестве доказательств произведенной между сторонами оплаты по договору цессии в материалы дела представлена товарная накладная N 12 от 30.05.2019 на поставку ООО "Строй-Инвест" товара в адрес ООО "Развитие - М" на сумму 138 240 руб., согласно которой основанием для передачи товара является договор уступки прав требования (цессии) N 149 от 26.04.2019.

Полагая, что договор уступки прав требования (цессии) N 149 от 26.04.2019, заключенный между ответчиками, является недействительной сделкой, АО "Дирекция ЮЗР" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу положений пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В силу ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Ссылка истца на отсутствие уведомления о состоявшейся уступке права требования правомерно отклонена судом первой инстанции ввиду следующего.

Согласно ч. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В силу п. 19 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

Таким образом, взаимосвязанные положения главы 24 ГК РФ не предусматривают недействительность состоявшейся уступки права требования в отсутствие уведомления должника о ее совершении, а содержат иные последствия, в частности, правомочия должника не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода прав к этому кредитору.

В качестве подтверждения оплаты по договору цессии в материалы дела представлена товарная накладная N 12 от 30.05.2019, подтверждающая поставку ООО "Строй-Инвест" в адрес ООО "Развитие - М" товара на сумму 138 240 руб., в которой указано, что основанием для поставки товара является договор уступки права требования N 149 от 26.04.2019.

Оспаривая возмездность совершенной уступки права требования, истец ссылается на то, что сведения, указанные в товарной накладной N 12 от 30.05.2019 являются недостоверными.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Содержание договора цессии не подтверждает, что договор является безвозмездным, поскольку в рассматриваемом случае раздел 2 договора явно свидетельствует о возмездном характере произведенной уступки.

Ошибка в товарной накладной N 12 от 30.05.2019 при указании адреса грузополучателя, не является основанием для признания спорной поставки несостоявшейся. Указанный документ подписан сторонами в двустороннем порядке, скреплен печатью организаций, оспорен в установленном законодательстве порядке не был, а, следовательно, подтверждает факт поставки товара и принятия его заказчиком.

Ссылка истца на то, что погашение задолженности по договору уступки не денежным исполнением недопустимо, также правомерно отклонена судом области, поскольку данное обстоятельство не подтверждает нарушение прав и законом установленных интересов истца и не является правоопределяющей для разрешения настоящего спора.

Довод АО "Дирекция ЮЗР" о том, что договор об уступке права требования N 149 от 26.04.2019 является мнимой сделкой, правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Между тем, заявляя о мнимой характере оспариваемого договора и его заключении в обход закона с целью уклонения от погашения задолженности перед АО "Дирекция ЮЗР", истец не представил в материалы дела каких-либо объективных доказательств в обоснование своей позиции по делу.

Признание генерального директора ООО "Развитие - М" в рамках дела А08-4148/2019 банкротом не подтверждает мнимость заключенного договора об уступке права требования.

Согласно части 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не отвечает по долгам своих участников.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в порядке Глава III. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 24.04.2020) "О несостоятельности (банкротстве)" указанный договор оспорен не был.

В п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При заключении спорного договора злоупотребления правом на основании статьи 10 ГК РФ не усматривается.

Утверждение АО "Дирекция ЮЗР" о лишении его права на зачет встречных требований опровергается действиями самого истца, поскольку АО "Дирекция ЮЗР", обратившись со встречным иском к ООО "Развитие-М" о взыскании задолженности по договору подряда в деле N А08-1051/2019, тем самым подтвердило, что сделанное им ранее заявление о зачете 30.09.2018 не повлекло правового эффекта в виде прекращения встречных требований.

По общему правилу заключение договора цессии, предметом которого является недействительное, в том числе несуществующее требование, не свидетельствует о недействительности уступки, а влечет наступление иных правовых последствий.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Кроме того, в силу статьи 386 ГК РФ АО "Дирекция ЮЗР" вправе в деле N А08-1051/2019 выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые оно имело против первоначального кредитора.

В данном случае предметом уступки является требование по денежному обязательству, перевод гарантийных обязательств подрядчика или передача договора подряда не производились, в связи с этим согласие АО "Дирекция ЮЗР" на уступку требования не требовалось.

На основании вышеизложенного, основываясь на имеющихся в материалах дела доказательств в их достаточности для разрешения настоящих требований, оцененных судом в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 по делу N А35-10060/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.П. Афонина

Судьи

Е.В. Коровушкина С.И. Письменный