г. Чита |
|
17 декабря 2020 г. |
дело N А19-29717/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.
В полном объеме постановление изготовлено 17 декабря 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Капустиной Л.В.,
судей Каминского В.Л., Юдина С.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Просперити" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 сентября 2020 года по делу N А19-29717/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Просперити" (ОГРН 1143850032193, ИНН 3811181794) к индивидуальному предпринимателю Алхимовой Наталье Евгеньевне (ОГРНИП 314385021200250, ИНН 381101407805) и обществу с ограниченной ответственностью "Рестав-Сервис" (ОГРН 1137746675989, ИНН 7731452196) о признании недействительным договора,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому округу г. Иркутска (ОГРН 1043841003832, ИНН 3808114244), публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Просперити" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к индивидуальному предпринимателю Алхимовой Наталье Евгеньевне (далее - ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Рестав-Сервис" (далее - общество, ответчик) с требованиями о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 02.11.2017 по договору на выполнение проектных работ от 07.10.2016 N 07-10/16.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому округу г. Иркутска и публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.09.2020 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец его обжаловал в апелляционном порядке, просил отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование жалобы истец указал, что договор цессии заключен с целью причинения вреда третьим лицам в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет недействительность сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагал, что заключая сделку, стороны имели намерение на безвозмездную передачу права по договору, что является нарушением нормы подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, суду надлежало дать оценку несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего и исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительности стоимости спорного права (требования).
Алхимова Н.Е. в отзыве на доводы апелляционной жалобы возражала, полагала решение суда законным и обоснованным. Просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От общества и третьих лиц отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.
Участвующие в деле лица извещены о возбуждении судебного производства по делу, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, Алхимова Н.Е. не явилась.
В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, ответчика Алхимовой Н.Е. не препятствовала судебному разбирательству.
В заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 03.12.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 10.12.2020. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет".
Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.
Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, истец (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор от 07.10.2016 N 07-10/16 на выполнение проектных работ (далее - договор), согласно которому по поручению заказчика исполнитель обязался в определены сроки поэтапно в определенном объеме выполнить работы по разработке проектной документации по объекту капитального строительства, расположенного по адресу: г. Иркутск, Ленинский район, ул. Ярославского, на земельном участке с кадастровым номером 38:36:000004:2352, сопровождению проектной документации при прохождении экологической экспертизы и передаче заказчику рабочей документации, сопровождение документации в администрации города Иркутска до получения разрешения на строительные работы, а заказчик обязался принять результат работ исполнителя, установленный договором, и оплатить стоимость выполненных работ, в соответствии с разделом 2 договора (пункты 1.1, 1.1.1 договора).
Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ установлена в размере 704 841 руб.
02.11.2017 общество (цедент) и Алхимова Н.Е. (цессионарий) заключили договор об уступке права требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования от истца исполнения по договору на выполнение проектных работ от 07.10.2016 N 07-10/16 как равно всех иных имущественных требований, процентов, санкций, неустоек, штрафов, вытекающих из договора (пункт 1 договора).
В соответствии с пунктом 2.1 договора, в момент подписания договора цедент передает цессионарию все необходимые документы, а именно: договор от 07.10.2016 N 07-10/16, акт приема передачи проектной документации 12.05.2017 и акт приема-передачи проектной документации от 22.08.2017 N 2, проектную документацию, положительное заключение государственной экологической экспертизы, разрешение на строительство от 20.09.2017 N 38-га 38303000-350-2017.
Истец, ссылаясь на то, что заключенный ответчиками договор цессии прикрывает сделку дарения, не соответствует закону, нарушает право истца на требование от общества устранения недостатков в работах, выполненных в рамках договора от 07.10.2016 N 07-10/16, является недействительной (ничтожной сделкой) в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском.
Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 166, 168, пунктов 1 и 2 статьи 170, пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд исходил из отсутствия правовых оснований для признания договора цессии недействительной сделкой, поскольку не установил указанных истцом оснований для признания договора цессии недействительным.
Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм, полагал решение суда правильным.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
В подпункте 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.
Согласно пункту 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из цессии ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.
Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оспариваемый договор цессии не содержит условия о безвозмездном характере сделки. Исполнение Алхимовой Н.Е. обязанности оплатить обществу за уступленное право подтверждено распиской от 02.11.2017 на сумму 99 463 руб., по которой общество получило оплату за уступленное право.
Суд первой инстанции правильно принял во внимание, что вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что у общества имелось намерение одарить Алхимову Н.Е., доказательств безвозмездности оспариваемой сделки.
В рассмотренном случае, суд учел правовые подходы, сформулированные в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которым отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Иное толкование истцом условий сделки основано на ошибочном понимании фактически сложившихся отношений участников оспариваемой сделки и неверном толковании норм права, регулирующих правоотношения по перемене лиц в обязательстве.
Довод заявителя жалобы о том, что договор цессии заключен с целью причинения вреда третьим лицам в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не принял. В материалах дела не имелось доказательств, подтверждающих, что при совершении сделки ответчики действовали в обход закона исключительно с целью причинения вреда истцу или другим лицам, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.
В рассмотренном случае передача обществом Алхимовой Н.Е. на основании договора цессии права требования от истца исполнения обязательств по договору от 07.10.2016 N 07-10/16, не лишила истца права, установленного статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, выдвигать против требования нового кредитора (Алхимовой Н.Е.) возражения, которые он имел против первоначального кредитора (общества), если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Помимо того, по оспариванию договору обязательства перед истцом, возникшие из договора от 07.10.2016 N 07-10/16, общество не передало Алхимовой Н.Е.
При изложенных обстоятельствах отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Стало быть, суд правомерно отказал в иске.
Суд рассмотрел дело исходя из предмета спора и подтвержденных материалами дела обстоятельств, при правильном применении норм материального права. Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы жалобы не содержали сведений о фактах, которые могли повлиять на принятое по делу решение. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.
Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.
Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 сентября 2020 года по делу N А19-29717/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья |
Капустина Л.В. |
Судьи |
Каминский В.Л. |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А19-29717/2019
Истец: ООО "Просперити"
Ответчик: Алхимова Наталья Евгеньевна, ООО "Рестав-Сервис"
Третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому округу г.Иркутска, ПАО "Сбербанк России"