Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 г. N 01АП-7663/20

г. Владимир

17 декабря 2020 г.

Дело N А43-12701/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью металлургический завод "Красная рамень" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2020, принятое по делу N А43-12701/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью металлургический завод "Красная рамень" (ОГРН 1145246002109 ИНН 5246046621) к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Центурион-НН" (ОГРН 1145249001193 ИНН 5249132519) и временному управляющему общества с ограниченной ответственностью металлургический завод "Красная рамень" Иванову Роману Теймуразовичу, о признании сделки недействительной.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью металлургический завод "Красная рамень" (далее - ООО МЛЗ "Красная рамень", общество) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Центурион-НН" (далее - ООО ЧОО "Центурион-НН", охранная организация) и временному управляющему ООО МЛЗ "Красная рамень" Иванову Роману Теймуразовичу (далее - временный управляющий) о признании заключенного между ответчиками договора оказания охранных услуг от 22.11.2019 N 1792/19 недействительным.

Исковое требование основано на статьях 166, 168, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 64, 66, 67 Федерального закона от 26.10.2020 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункте 4 статьи 12 Закона Российской Федерации "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" и мотивировано тем, что договор от 22.11.2019 N 1792/19 является ничтожной сделкой, противоречащей действующему законодательству и заключенной временным управляющим с превышением полномочий в нарушение интересов общества.

Решением от 24.09.2020 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО МЛЗ "Красная рамень" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

В качестве основания для отмены судебного акта заявитель указывает, что суд не раскрыл в тексте решения какие именно положения закона о банкротстве наделяют временного управляющего правами на заключение договоров, а также не указал мотивы, по которым не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Не согласен с выводом суда о том, что требования закона, регулирующего порядок заключения специального вида договоров, по мнению суда, не распространяются на правоотношения, возникшие у охранных организаций и их клиентов в рамках гражданско-правовых договоров на оказание услуг охраны. Считает, что, приходя к такому выводу, суд нарушил положения статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также считает, что примененное судом толкование закона не соответствует указаниям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, утверждает, что суд в определении от 30.04.2020 указал лишь на необходимость представить ответчику мотивированный отзыв на иск, документы в обоснование позиции.

Каких-либо указаний на необходимость представления истцом дополнительных доказательств, подтверждающих обстоятельства, которые суд посчитал не установленными, в определении суда не указано.

Полагает, что довод суда об отсутствии нарушения прав истца заключенным договором, явно не соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормативному регулированию сложившихся правоотношений.

Временный управляющий истца Иванов Р.Т. возразил против доводов жалобы, отметив, что заключая договор, действовал в пределах полномочий, установленных статьей 67 Закона "О банкротстве"; в деле отсутствуют доказательства нарушения прав истца, причинение обществу убытков. Договорные отношения прекращены. Просит оставить решение без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2019 в отношении ООО МЛЗ "Красная Рамень" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Р.Т.

22.11.2019 между Ивановым Р.Т. (заказчик) с одной стороны и ООО ЧОО "Центурион-НН" (исполнитель) заключен договор N 1792/19 от 22.11.2019 (далее - договор), по условиям которого временный управляющий поручил охранной организации охрану предприятия - ООО МЛЗ "Красная Рамень", расположенной по адресу: Нижегородская обл., г. Бор, д. Завражное (Ямновский с/с), территория ОАО "КРАСНЫЙ ЯКОРЬ" и имущества (движимого/недвижимого) заказчика, находящего на объекте (пункт 1.1 договора оказания охранных услуг).

В перечень охранных услуг входили:

- охрана предприятия - ООО МЗ "Красная рамень", расположенного по адресу: Нижегородская область, городской округ город Бор, дер. Завражное (Ямновский с/с), территория ОАО "Красный якорь" заказчика;

- защита жизни и здоровья работников заказчика, находящихся на объекте;

- обеспечение внутриобъектового и пропускного режима на объекте.

Приложением 1 определен перечень объектов, переданных под охрану: ООО МЛЗ "Красная Рамень".

Вместе с тем, на объекте был введен пропускной и внутриобъектный режимы, которые определяют: порядок доступа и нахождения на объекте работников, посетителей, вьезда-выезда автотранспорта, вскрытия и закрытия служебных помещений на территории ООО МЛЗ "Красная Рамень". Данные режимы устанавливаются заказчиком (то есть временным управляющим Ивановым Р.Т.) в инструкции по охране объекта (далее-инструкция) и в положении о пропускном и внутриобъектовом режиме (далее - положение) (пункт 1.3 договора).

В период с 22.11.2017 по 27.11.2017 сотрудники ООО ЧОО "Центурион-НН" на основании договора блокировали въезд и выезд любого автотранспорта с территории ООО МЛЗ "Красная Рамень", причиняя, по мнению истца, убытки, ввиду недопуска автомобилей для производственной деятельности ООО МЛЗ "Красная Рамень" и его контрагентов.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Задачей арбитражного управляющего является обеспечение баланса интересов кредиторов и должника, а также реализация их законных прав.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве наблюдение - это процедура банкротства, применяемая к должнику с момента принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом до момента, определяемого в соответствии с данным Федеральным законом, в целях обеспечения сохранности имущества должника и проведения анализа финансового состояния должника. Эта процедура позволяет сбалансировать законные интересы участников дела о банкротстве, в частности предупредить злоупотребление правами, как со стороны должника, так и со стороны кредиторов. При введении наблюдения арбитражный суд назначает временного управляющего, который наделен полномочиями, направленными на обеспечение сохранности имущества должника и защиту законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

В абзаце 2 пункта 1 статьи 67 Закона о банкротстве закреплена обязанность временного управляющего по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника.

В целях надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей временный управляющий вправе: предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 названного Закона; обращаться в арбитражный суд с ходатайством о принятии дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества должника, в том числе о запрете совершать без согласия временного управляющего сделки, не предусмотренные пунктом 2 статьи 64 данного Закона; обращаться в арбитражный суд с ходатайством об отстранении руководителя должника от должности; получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника (пункт 1 статьи 66 Закона о банкротстве).

Наделение Временного управляющего полномочиями, направленными на обеспечение сохранности имущества должника и защиту законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, подтверждается определением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2019 по делу N А43-48244/2018.

В рамках рассмотрения обособленного спора по данному делу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.11.2019 наложен арест на следующее имущество должника:

- токарно-фрезерный обрабатывающий центр BIGLIA Smart Turn S Extended, находящийся по адресу: Нижегородская обл., г. Бор, д. Завражное (Ямновский с/с), территория бывшего завода ОАО "Красный якорь";

- портальный обрабатывающий центр WELE SB-216-М, находящийся по адресу: Нижегородская обл., г. Бор, д. Завражное (Ямновский с/с), территория бывшего завода ОАО "Красный якорь".

В целях обеспечения сохранности имущества должника, на которое определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.11.2019 по делу N А43-48244/2018 наложен арест, временный управляющий заключил договор с охранной организацией от 22.11.2019 N 1792/19.

Согласно письму охранной организации охрана предприятия осуществлялась по 27.11.2019 включительно. Услуги оплачены.

Факт оказания услуг по охране территории общества стороны при рассмотрении дела в суде первой инстанции подтвердили.

По пояснениям временного управляющего, после составления акта о наложении ареста имущества от 27.11.2019 и подписания его директором общества Горбашкиным А.В. договор с охранной организацией прекращен.

Приняв во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно счел, что при заключении спорного договора временный управляющий действовал во исполнение предоставленных ему Законом о банкротстве полномочий.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона Российской Федерации "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" заключение охранными организациями договоров с клиентами на оказание охранных услуг осуществляется в соответствии с положениями статьи 9 настоящего Закона, при этом к договору прилагаются копии заверенных заказчиком документов, подтверждающих его право владения или пользования имуществом, подлежащим охране, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Данная норма права устанавливает дополнительные условия осуществления частной охранной деятельности для организаций, оказывающих подобные услуги, и никоим образом не распространяется на правоотношения, возникшие у охранных организаций и их клиентов в рамках гражданско-правовых договоров на оказание услуг охраны.

Вместе с тем, на момент обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском договорные отношения ответчиков прекращены, что сторонами не оспорено.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Доказательств того, что оспоренной сделкой нарушены права и законные интересы истца, не являющегося стороной оспоренного договора, публичные интересы, охраняемых законом интересов третьих лиц, в материалы дела не представлено. В обществе длительное время существует корпоративный конфликт.

Имеющиеся в материалах дела копии претензий с достоверностью не свидетельствуют о причинении обществу убытков вследствие заключения ответчиками договора от 22.11.2019 N 1792/19.

Данная сделка не противоречит существу законодательного регулирования обязательств по возмездному оказанию услуг, исполнялась контрагентами.

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2020, принятое по делу N А43-12701/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью металлургический завод "Красная рамень" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова