Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2020 г. N 13АП-31826/20 по делу N А26-50/2014

г. Санкт-Петербург

18 декабря 2020 г.

Дело N А26-50/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рязановой М.В.

при участии:

от Рыбалко Д.В. представитель Столярова О.И., доверенность от 19.02.2020;335716

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31826/2020) Груздева Николая Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.10.2020 по делу N А26-50/2014, принятое ходатайству конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Евролестрейд" к Рыбалко Дмитрию Валерьевичу, Бойцову Евгению Николаевичу и Мосолайнену Михаилу Николаевичу об обязании передать документы и материальные ценности в деле о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Евролестрейд"

третье лицо - Груздев Николай Николаевич,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Евролестрейд" конкурсным управляющим заявлено об обязании Рыбалко Д.В. передать управляющему:

1. Бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 01.01.2012 по настоящее время, в том числе, но не исключительно:

-декларации, представленные в ИФНС

-выписки из банков по расчетным счетам

- ведомость амортизации основных средств (поквартально)

2. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за тот же период с указанием регистрационных данных контрагента (ИНН. ОГРН, юридического и фактического адресов и т.д.), суммы задолженности за период с 01.01.2012 по настоящее время (поквартально), а также по состоянию на 04.02.2014.

2. Договоры с контрагентами, на основании которых велась деятельность и расчеты.

3. Справку о наличии задолженности по выплате заработной плате по состоянию на 04.02.2014 и на текущую дату.

4. Договоры купли-продажи, акты приема-передачи (и/либо иные документы), на основании которых ООО "Евролестрейд" приобретало и реализовывало движимое и недвижимое имущество за период 01.01.2012 по настоящее время.

5. Договоры купли-продажи. акты приема-передачи (н/либо иные документы), на основании которых ООО "Евролестрейд" приобретало и реализовывало движимое и недвижимое имущество за период с 01.01.2012 по настоящее время

6. Документы, подтверждающие оплату приобретенного и реализованного движимого и недвижимого имущества.

7. Перечень объектов движимого и недвижимого имущества, которыми ООО "Евролестрейд" владело с 01.01.2012 и/или владеет на праве собственности, по договору аренды, пользования, хозяйственного ведения, по другим договорам и основаниям, с указанием по каждому объекту:

a. наименования объекта;

b. местонахождения объекта (адрес, территориальное расположение);

c. использование объектов (используется должником, сдастся в аренду и т.п.)

d. с приложением по каждому объекту:

8. Все имеющиеся акты (заключения) налоговых, аудиторских и иных проверок за период с 01.01.2012 по настоящее время

9. Перечень вложений в уставные и складочные капиталы других юридических лиц, членство и иное участие в некоммерческих организациях, партнерствах и т.д.

10. Учредительные документы предприятия. В том числе, но не исключительно

Свидетельства, выданные регистрирующим органом о регистрации н постановке ООО "Евролестрейд" на налоговый учет в ИФНС

Свидетельства, выданные регистрирующим органом о внесении изменений в уставные и прочие документы ООО "Евролестрейд"

Приказы о назначении исполнительного органа ООО "Евролестрейд"

Прочие документы регистрирующих и иных органов

11. Сведения (ФИО полностью, адрес регистрации (проживания), контактные телефоны и т.д.) об участниках Должника по состоянию на 04.02.2014 и текущую дату

12. Перечень всех судебных и арбитражных дел с участием ООО "Евролестрейд", с указанием номеров дел, стадиях рассмотрения дел, сроках назначения дел к рассмотрению, решений по судебным делам, сведения об исполнительных листах, поступивших на исполнение и о ходе исполнительного производства.

13. Электронная цифровая подпись бывшего директора ООО "Евролестрейд Груздева Н.Н.

14.Договор N 1 от 01.10.2012, заключенный между ООО "Евролестрейд" и ООО "Евровудтранс".

15. Договор финансовой аренды N 502008-ФЛ/ПТЗ-12 от 29.03.2012.

16. Договор финансовой аренды N 502010-ФЛ/ПТЗ-12 от 29.03.2012.

17. Договор N 575752-ФЛ/ПТЗ-12 от 18.09.2012.

18. Самоходную технику Форвардер PONSSE ELK, рег.знак 4424 KB 10, N двигателя 904.971.00-643676. зав. N 0130048. 2007 года выпуска, 174,95л.с. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 11.03.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Груздев Н.Н. (бывший руководитель должника).

Определением от 14.08.2020 суд привлек к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве соответчиков Бойцова Н.Н. и Мосолайнена М.Н. (участники должника).

Определением от 12.10.2020 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе Груздев Н.Н. просит отменить определение суда в части отказа об истребовании у Рыбалко Д.В. предметов и документов, касающиеся деятельности должника, связи с тем, что, по его мнению, имеющимся деле доказательствами подтверждается наличие у Рыбалко Д.В. истребуемых управляющим предметов и документов. Именно указанное лицо фактически исполняло обязанности генерального директора должника.

Согласно отзыву Рыбалко Д.В. против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В своем отзыве конкурсный управляющий выражает согласие с доводами жалобы.

В судебном заседании представитель Рыбалко Д.В. поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя Рыбалко Д.В., апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия. Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, определен статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона N 14-ФЗ).

Из материалов дела видно, что с 01.02.2013 Груздев Н.Н. являлся заместителем директора ООО "Евролестрейд". С 25.03.2013 Груздев Н.Н. переведен на должность директора. Решением Петрозаводского городского суда от 26.12.2014 по делу N 2-10727/23 установлено, что дата 12.11.2014 является последним рабочим днем Груздева Н.Н.

Определением от 23.08.2018 суд обязал бывшего руководителя должника Груздева Н.Н. передать конкурсному управляющему ООО "Евролестрейд" в оригиналы следующих документов:

1. Бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 01.01.2012 по 05.12.2017, в том числе:

- декларации, представленные в ИФНС,

- выписки банков по расчетным счетам,

- ведомости амортизации основных средств (поквартально),

2. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2012 по 05.12.2017 с указанием регистрационных данных контрагента (ИНН, ОГРН, адресов), суммы задолженности за период с 01.01.2012 по 05.12.2017,

3. Договоры с контрагентами, на основании которых велась деятельность и расчеты.

4. Справку о наличии задолженности по выплате заработной плате по состоянию на 04.02.2014 и на 20.08.2018.

5. Договоры купли-продажи, акты приема-передачи (и/либо иные документы), на основании которых ООО "Евролестрейд" приобретало и реализовывало движимое и недвижимое имущество за период с 01.01.2012 по 20.08.2018.

6. Документы, подтверждающие оплату приобретенного и реализованного движимого и недвижимого имущества.

7. Перечень объектов движимого и недвижимого имущества, которыми ООО "Евролестрейд" владело с 01.01.2012 и/или владеет на праве собственности, по договору аренды, пользования, хозяйственного ведения, по другим договорам и основаниям, с указанием по каждому объекту наименования объекта, местонахождения объекта (адрес, территориальное расположение), использования объектов (используется должником, сдается в аренду и т.п.) по каждому объекту,

8. Все имеющиеся акты (заключения) налоговых, аудиторских и иных проверок за период с 01.01.2012 по 20.08.2018.

9. Перечень вложений в уставные и складочные капиталы других юридических лиц, членство и иное участие в некоммерческих организациях, партнерствах.

10. Учредительные документы ООО "Евролестрейд", в том числе:

- свидетельства, выданные регистрирующим органом о регистрации и постановке ООО "Евролестрейд" на налоговый учет в ИФНС,

- свидетельства, выданные регистрирующим органом о внесении изменений в уставные и прочие документы ООО "Евролестрейд",

- приказы о назначении исполнительного органа ООО "Евролестрейд",

11. Сведения (ФИО полностью, адрес регистрации (проживания), контактные телефоны и т.д.) об участниках ООО "Евролестрейд" по состоянию на 04.02.2014 и 20.08.2018.

12. Перечень всех судебных и арбитражных дел с участием ООО "Евролестрейд", с указанием номеров дел, стадиях рассмотрения дел, сроках назначения дел к рассмотрению, решений по судебным делам, сведения об исполнительных листах, поступивших на исполнение и о ходе исполнительного производства.

Определением от 26.11.2018 суд обязал бывшего руководителя должника Груздева Н.Н. передать конкурсному управляющему ООО "Евролестрейд" Форвадер PONSSE ELK (регистрационный знак 4424 КВ 10, N двиг.904.971.00-643676, зав. N 0130048, 2007 года выпуска, 174,95 л.с.).

Как установлено в ходе судебного разбирательства, ни один из ответчиков не является единоличным исполнительным органом должника. Прямых доказательств нахождения бухгалтерской документации у ответчиков конкурсный управляющий не представил.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.10.2020 по делу N А26-50/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Груздева Н.Н. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина