Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2020 г. N 17АП-14043/20 по делу N А50-2936/2020

г. Пермь

18 декабря 2020 г.

Дело N А50-2936/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Семенова В.В., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Заикиным А.А.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: Ведерникова Т.Г., паспорт, доверенность от 07.12.2018;

от третьего лица, Георгадзе Ильи Людвиговича: Грибова Ю.О., паспорт, доверенность от 27.0.2019;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "РегионЭнергоСервис",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 23 сентября 2020 года

по делу N А50-2936/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "РегионЭнергоСервис" (ОГРН 1155958061929, ИНН 5902017876)

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Пермский завод цветных металлов" (ОГРН 1155958005455, ИНН 5904039152), третьи лица: Георгадзе Илья Людвигович, финансовый управляющий Георгадзе И. Л. Зеленкин Алексей Витальевич, Георгадзе Татьяна Павловна,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "РегионЭнергоСервис" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Производственное объединение "Пермский завод цветных металлов" о признании недействительными сделок, оформленных товарными накладными N 183 от 28.06.2018, N 197 от 10.07.2018, N 207 от 23.07.2018, N 223 от 02.08.2018, N 227 от 10.08.2018, о применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующей задолженности истца перед ответчиком по поставке товаров по накладным на 2 270 000 руб., о признании односторонней сделки зачета однородных встречных требований от 10.08.2018 (акт взаимозачета N 5 от 10.08.2018), направленной на прекращение обязательства ответчика по возврату истцу суммы займа по договору процентного займа от 28.11.2017 в размере 669 500 руб., по договору беспроцентного займа от 20.12.2017 в размере 2 104 000 руб., по договору беспроцентного займа от 10.08.2018 в размере 2 730 000 руб. недействительной, о применении последствия недействительности сделки, о возложении на ответчика обязанности восстановить в бухгалтерском учете задолженность перед истцом по указанным договорам займа в указанном размере.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), привлечены Георгадзе И.Л., финансовый управляющий Георгадзе И.Л. Зеленкин А.В., Георгадзе Т.П.

Решением от 23.09.2020 в удовлетворении требований отказано.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик и третье лицо Георгадзе И.Л. в отзывах на апелляционную жалобу выразили возражения против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, вступившими в законную силу судебными актами по делам N А50-5571/19, N А50-6822/19 были частично удовлетворены предъявленные обществом "РегионЭнергоСервис" к обществу "Производственное объединение "Пермский завод цветных металлов" требования о взыскании задолженности по договорам займа, при этом судом были приняты доводы ответчика о прекращении обязательств зачетом на основании соответственно акта взаимозачета N 6 от 10.08.2018 и акта взаимозачета N 5 от 10.08.2018.

Акт взаимозачета N 5 от 10.08.2018 содержит указание на то, что зачет произведен по задолженности ответчика перед истцом по договорам займа и задолженности по поставкам, осуществленным ответчиком истцу по накладным N 183 от 28.06.2018, N 197 от 10.07.2018, N 207 от 23.07.2018, N 223 от 02.08.2018; в акте взаимозачета N 6 от 10.08.2018 указано, что зачет произведен по задолженности по договору аренды оборудования и задолженности по поставкам, осуществленным по накладным N 223 от 02.08.2018 и N 227 от 10.08.2018.

Судом первой инстанции признано установленным то, что согласно накладным N 183 от 28.06.2018, N 197 от 10.07.2018, N 207 от 23.07.2018, N 223 от 02.08.2018 и N 227 от 10.08.2018 ответчик отгрузил истцу кабель различных марок.

Этот вывод явился результатом оценки представленных в подтверждение реальности поставки товара договоров аренды, накладных на приобретение сырья, инвентарных карточек основных средств, трудовых договоров, товарно-транспортных накладных, налоговой отчетность за спорный период.

Эти доказательства опровергнуты не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований для признания спорных поставок ничтожными выявлено не было.

Оценивая приведенное в обоснование требования истца о признании недействительным акта взаимозачета N 5 от 10.08.2018 указание на отсутствие на момент его оформления встречных однородных требований, так как обязательства по возврату займов не наступили, суд первой инстанции исходил из наличия права сторон досрочно прекращать исполнение обязательств.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установленные в результате исследования совокупности имеющихся в материалах дела доказательств (ст. ст. 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования.

Доводы апелляционной жалобы, которые в данном случае заключаются лишь в иной оценке того, что судом первой инстанции было исследовано, не влекут ее удовлетворение.

Соответствующим образом оценивается арбитражным судом апелляционной инстанции указание в апелляционной жалобе на то, что, как полагает истец, товарные накладные N 183 от 28.06.2018, N 197 от 10.07.2018, N 207 от 23.07.2018, N 223 от 02.08.2018, N 227 от 10.08.2018 изготовлены лишь для вида, кабель не мог быть изготовлен и поставлен в заявленных объемах, составление товарных накладных и впоследствии актов взаимозачетов направлено на сокрытие вывода денежных средств в период процедуры банкротства единственного участника ООО "РегионЭнергоСервис" Георгадзе И.Л., денежные средства перечислялись по указанию директора ООО "РегионЭнергоСервис" Георгадзе И.Л. в пользу аффилированного лица - ООО "Производственное объединение "Пермский завод цветных металлов" по договорам займа, ответчик и третье лицо представили акты взаимозачета, утверждая о поставке товара в адрес истца, с целью доказывания отсутствия задолженности по договорам займа.

Не может быть признано надлежащими доказательствами обстоятельств, лишь при установлении которых рассматриваемый иск подлежал бы удовлетворению (ст. ст. 64, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установление судебными актами аффилированности Георгадзе И.Л., лиц, в настоящем деле не участвующих, как считает заявитель апелляционной жалобы, входящих в одну группу заинтересованных лиц, действующих в одном интересе, признание судебными актами недействительными сделок по выводу крупных денежных сумм и ликвидного имущества, на что также указано в апелляционной жалобе.

Не может быть признано влекущим удовлетворение апелляционной жалобы (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) указание в ней на взаимосвязь лиц, которые, как считает истец, участвовали в создании документов, якобы подтверждающих совершение сделки.

Эти лица, на что указано истцом, также участвовали в иных сделках, которые впоследствии признаны недействительными, с них взысканы убытки.

То, что, как указано в апелляционной жалобе, Георгадзе И.Л. как бывший директор ООО "РегионЭнергоСервис" не передал новому директору документы, касающиеся деятельности общества, а также печать, само по себе не может быть признано свидетельствующим об изготовлении необходимых документов (ст. ст. 64, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким же образом оценивается арбитражным судом апелляционной инстанции указание истца на то, что, как считает эта сторона, об изготовлении документов лишь для создания видимости поставки товара, о мнимости совершенных сделок по поставке товара свидетельствует указание в товарно-транспортных накладных информации о сдаче груза самим директором ответчика, а также о приемке и перевозке груза - директором ООО "РегионЭнергоСервис", что, по мнению истца, не соответствует не только обычным хозяйственным отношениям, но также и аналогичным поставкам в одноименный период в адрес третьих лиц. Так, ответчиком представлены в материалы дела счета-фактуры в качестве подтверждения поставки товара в адрес третьих лиц, где в графах "Товар передал" и "Товар получил" стоят подписи работников истца и ответчика, а не директоров обществ.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

К категории таких нарушений или неправильного применения норм процессуального права не относится то, что, как указано в апелляционной жалобе, ответчиком не были представлены оригиналы документов, подтверждающие наличие обязательств (товарные, товарно-транспортные накладные, налоговые декларации с приложением копий книги покупок и книги продаж за период с 01.01.2018 по 30.09.2018); судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании документов (дополнение к исковому заявлению от 07.07.2020), которые заявитель апелляционной жалобы характеризует как имеющие непосредственное отношение к рассматриваемому делу, поскольку именно из этих документов, как полагает истец, было бы видно отсутствие реальности поставленного товара по заявленным накладным.

В этой части арбитражный суд апелляционной инстанции руководствуется положениями, предусмотренными ст. ст. 64, 65, 66, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В тексте обжалуемого решения действительно содержится указание на то, что истец просил признать недействительным акт взаимозачета N 5 от 10.08.2018, ссылаясь на отсутствие на момент его оформления встречных однородных требований, так как обязательства по возврату займов не наступили, однако этому доводу истца дана оценка в решении Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-6822/19; в решении указано на наличие права сторон досрочно прекращать исполнение обязательств.

Довод апелляционной жалобы, который заключается в оценке приведенного указания, сам по себе не влечет удовлетворение апелляционной жалобы, поскольку принятие обжалуемого решения явилось результатом оценки совокупности представленных доказательств и установления необходимых обстоятельств (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 23 сентября 2020 года по делу N А50-2936/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РегионЭнергоСервис" (ОГРН 1155958061929, ИНН 5902017876) в доход федерального бюджета 3 000 руб. - государственная пошлина, подлежавшая уплате в связи с подачей апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

В.В. Семенов Э.А. Ушакова