Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2020 г. N 13АП-28890/20 по делу N А26-4924/2020

г. Санкт-Петербург

20 декабря 2020 г.

Дело N А26-4924/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баженовой Ю.С.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истца: до перерыва представитель Кучиц С.А. по доверенности от 19.03.2020 посредством системы онлайн-заседаний;

от ответчика 1: до перерыва представитель Зайцева Е.А. по доверенности от 19.11.2019;

от ответчика 2: представитель не явился, извещен,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28890/2020) общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.08.2020 по делу N А26-4924/2020, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Петробетоника" (ОГРН 1151001006243, ИНН 1001297050, место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Кирова, дом 5 офис 216)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизации" (ОГРН 1111001007600, ИНН 1001175894, место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Заводская, д.2);

2) обществу с ограниченной ответственностью "Кран Сервис" (ОГРН 1157847155421, ИНН 7842034204, место нахождения: 191124, г. Санкт-Петербург, ул. Тверская, дом 18 литер А, помещение 18-Н)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Петрозаводскстрой"

о признании недействительным и применении последствий недействительности договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петробетоника" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кран Сервис" (далее - Ответчик 1, Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизации" (далее - Ответчик 2, Управление) о признании недействительным договора уступки прав от 17.01.2020 N 10, заключенного между ответчиками в отношении дебиторской задолженности Общества к должнику, ООО "Петрозаводскстрой", применении последствий недействительности договора в виде восстановления права требования Общества задолженности от ООО "Петрозаводскстрой" в сумме 260 100 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.08.2020 исковые требования удовлетворены частично, договор уступки прав требований от 17.01.2020 N 10, заключенный между ООО "Кран Сервис" и ООО "Управление механизации", признан недействительной сделкой в части уступки права требования на сумму, превышающую 26 010 руб. 80 коп.; применены последствия недействительности сделки путем восстановления права требования ООО "Кран Сервис" задолженности от ООО "Петрозаводскстрой" на сумму 234 090 руб.; в остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Управление обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Податель жалобы считает решение суда необоснованным, выводы суда сделаны без учета фактических взаимоотношений ответчиков, которые носят длительный характер, и с учетом которых был заключен оспариваемый договор.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Управления доводы апелляционной жалобы поддержал полностью.

Представитель Истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Применительно к положениям статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 03.12.2020, после перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон. О перерыве, времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва было объявлено публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет, что согласно п.13 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 (ред. от 27.06.2017) "О процессуальных сроках" с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.09.2019 по делу N А26-7157/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020, с ООО "КранСервис" в пользу ООО "Петробетоника" взыскано 453 435 руб. 54 коп. задолженности и неустойки по договору поставки N 84 от 02.11.2018, а также 27 069 руб. судебных расходов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.12.2019 по делу А26-7893/2019 с ЗАО "Петрозаводскстрой" в пользу ООО "КранСервис" взыскано 248 806 руб. 80 коп. неустойки по договору на оказание услуг транспортных средств и механизмов от 19.08.2016 N 134, а также 11 294 руб. расходов по оплате государственной пошлины (всего 260 100 руб. 80 коп.).

По договору уступки права (цессии) от 17.01.2020 N 10 Общество (цедент) уступило Управлению права требования в полном объеме к ЗАО "Петрозаводскстрой" задолженности по неустойке, начисленной за период с 24.10.2016 по 23.08.2018 за ненадлежащее исполнение обязательств по договору на оказание услуг транспортных средств и механизмов от 19.08.2016 N 134, заключенного между Обществом и ЗАО "Петрозаводскстрой", в общей сумме 260100 руб. 80 коп., присужденной решением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.12.2019 дело N А26-7893/2019).

Согласно пункту 1.2. Договора цессии сумма уступаемого требования составляет 260 100 руб. 80 коп.

В соответствии с п. 3.1. Договора цессии размер компенсации за уступаемое право составляет 26 010 руб. 80 коп.

В силу положений пункта 3.2. Договора компенсация за уступаемое цессионарию право требования оплачивается цессионарием путем перечисления денежных средств на счет цедента в течение 40 рабочих дней с момента подписания Договора.

Исполнение обязательства цессионария по оплате компенсации уступаемого права по Договору цессии подтверждено актом взаимозачёта N 3 от 20.01.2020 на сумму 26 010 руб. 80 коп.

Ссылаясь на неравноценное встречное исполнение, а также указывая, что при наличии непогашенной задолженности перед Истцом передача активов должника (Общества) нарушает право ООО "Петробетоника" как кредитора на удовлетворение его требований за счет имущества должника, Истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями о признании Договора цессии недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также притворной сделкой на основании статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, посчитав, что в результате заключения Договора цессии Истец фактически был лишен возможности получения исполнения обращением взыскания на дебиторскую задолженность ООО "КранСервис" в процессе исполнительного производства, а также указав на притворность Договора цессии в части дарения уступаемого права с 90% дисконтом, удовлетворил исковые требования в части признания сделки недействительной в объёме, превышающем размер встречного предоставления, то есть на сумму 234 089 руб. 20 коп., а также применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "КранСервис" задолженности от ООО "Петрозаводскстрой" на сумму 234 089 руб. 20 коп.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из материалов дела следует, что Общество передало по оспариваемому Договору Управлению право требования к ООО "Петрозаводскстрой" по цене существенно ниже объема уступленных прав (в 10 раз).

При этом, право требования к ООО "Петрозаводскстрой" уступлено Обществом в пользу Управления через день после вступления в законную силу решения суда от 30.09.2019 по делу N А26-7157/2019 о взыскании с Общества задолженности в пользу Истца.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательства того, что рыночная стоимость уступленного права была ниже его номинальной стоимости, не представлены.

Доводы подателя жалобы о том, что право требования к ООО "Петрозаводскстрой" было уступлено Обществом Управлению в счет погашения задолженности Общества перед Управлением по договорам аренды нежилых помещений от 01.01.2016, от 01.01.2019, от 01.04.2019 и договору аренды башенного крана не подтверждены документально, из текста оспариваемого договора уступки от 17.01.2010 это не следует.

Оценив все представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ суд первой инстанции признал оспариваемую сделку притворной, к которой должны быть применены положения о договоре дарения.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность (статья 572 ГК РФ). В отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается (пункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ).

Сводная справка по исполнительному производству N 71530/20/78019-ИП, возбужденному 14.05.2020 в отношении ООО "КранСервис", подтверждает, что иное имущество должника при исполнении судебного акта, принятого в пользу ООО "Петробетоника", судебным приставом-исполнителем не обнаружено. Доказательства наличия иного ликвидного имущества, кроме указанной дебиторской задолженности, в материалы дела не представлены.

Действия ответчиков, в результате совершения которых Истец утратил возможность получить исполнение по решению суда от 30.09.2019 по делу N А26-7157/2019, были правомерно квалифицированы судом первой инстанции в качестве злоупотребления правом с целью избежания возможного обращения взыскания на ликвидную дебиторскую задолженность в пользу Истца (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Приняв во внимание платежеспособность ООО "Петрозаводскстрой", бесспорность переданного права, подтвержденного судебным решением, отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих получение Обществом в результате заключения договора цессии каких-либо выгод в рамках иных отношений между ответчиками, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершение уступки по цене в 10 раз меньше стоимости самого права требования к платежеспособному должнику при наличии иных кредиторов, свидетельствует о притворности Договора цессии, прикрывающем дарение на сумму в размере 90% номинальной стоимости права требования к ООО "Петрозаводскстрой".

С учетом положений статьи 180 ГК РФ признание Договора цессии на сумму, превышающую 26 010 руб. 80 коп. (на сумму 234 089 руб. 20 коп.), а также применение последствий недействительности сделки в указанной части в виде восстановления права требования Общества задолженности к ООО "Петрозаводскстрой" на сумму 234 089 руб. 20 коп. соответствует положение статей 1, 10, 170, 168 ГК РФ.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.08.2020 по делу N А26-4924/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина