Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2020 г. N 09АП-51670/20 по делу N А40-317810/2019

г. Москва

18 декабря 2020 г.

Дело N А40-317810/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Л.Захарова,

судей:	Е.В.Пронниковой, И.В.Бекетовой,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Б.В.Хмельницким,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 13 апелляционную жалобу ООО "ТК Адресник"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2020 по делу N А40-317810/19 (84-2558)

по иску ООО "ТК Адресник"

к ООО "Спецторг"

о признании недействительным договора,

и по встречному иску ООО "Спецторг"

к ООО "ТК Адресник"

о взыскании,

при участии:

от ООО "Спецторг":	Стародымов А.Д. по дов. от 05.11.2019;
от ООО "ТК Адресник":	Бикулов Р.Р. по дов. от 09.12.2020;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТК АДРЕСНИК" (далее - истец, общество "ТК АДРЕСНИК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СпецТорг" (далее - ответчик, общество "СпецТорг") о признании недействительными договоров купли-продажи от 27.06.2018 N 02-270618, от 03.07.2018 N 01-030718.

В свою очередь общество "СпецТорг" предъявило обществу "ТК АДРЕСНИК" встречный иск о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 03.07.2018 N 01-030718 в размере 74 022 910,26 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2020 в удовлетворении требований общества "ТК АДРЕСНИК" отказано; встречные требования общества "СпецТорг" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, общество "ТК АДРЕСНИК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве на нее.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, апелляционный суд пришел к выводу о том, что она не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между сторонами были заключены договоры купли-продажи от 27.06.2018 N 02-270618, от 03.07.2018 N 01-030718, в соответствии с условиями которых общество "СпецТорг" (продавец) обязалось передать в собственность общества "ТК АДРЕСНИК" (покупатель) товары ассортимент, количество и цена которых согласовываются сторонами в спецификациях, а последнее - принять и оплатить их.

Истцом ответчику был направлен запрос от 11.11.2019 о предоставлении документов, подтверждающих участие общества "СпецТорг" в исполнении предусмотренных указанными договорами обязательств по поставке товара.

В связи с тем, что ответчик запрошенные документы не представил, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании указанных договоров недействительными, ссылаясь на то, что они носят притворный характер (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В свою очередь ответчик, обращаясь в суд со встречным иском, указал, что общество "ТК АДРЕСНИК" не исполнило надлежащим образом обязательства покупателя по оплате товара, вытекающие из договора купли-продажи от 03.07.2018 N 01-030718, а именно не оплатило переданный ему товар на сумму 74 022 910,26 руб.

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований суд первой инстанции, исходил из отсутствия в материала дела, доказательств свидетельствующих о том, что оспариваемые договоры купли-продажи прикрывают иную сделку, в том числе с иным субъектным составом.

В свою очередь, удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела имеются доказательства исполнения обществом "СпецТорг" обязательств по поставке товара, в то время как общество "ТК АДРЕСНИК" не представило доказательств оплаты данного товара.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с принятым по делу решением, ссылаясь на недоказанность обстоятельств, которые суд считал установленными, а именно, что ответчик является действительным исполнителем по оспариваемым договорам купли-продажи.

Истец также отмечает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании из ИФНС России N 5 по г. Москве сведений об отражении в бухгалтерской отчетности ответчика операций по спорным договорам, а также не привлек налоговую инспекцию к участию в настоящем деле.

Апелляционный суд, рассмотрев приведенные заявителем доводы, не усматривает оснований для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Вместе с тем в рассматриваемом случае каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что воля сторон оспариваемых договоров купли-продажи была направлена на то, чтобы прикрыть передачу товара истцу от иного лица на иных условиях в материалах дела не имеется.

Более того, как указывал сам истец, он имел намерение на приобретение товара именно от ответчика, на условиях, которые указаны в оспариваемых договорах купли-продажи, а не на каких-либо иных условиях.

Каких-либо данных свидетельствующих о том, что ответчик не является действительным исполнителем по оспариваемым договорам купли-продажи в материалы дела истцом не представлено (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом ответчиком в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие исполнение сторонами оспариваемых договоров, в том числе передачу товара (товарные накладные, доверенности на представителей, акты сверки взаиморасчетов, платежные поручения и т.д.), подписанные уполномоченными представителями сторон.

Представитель общества "ТК АДРЕСНИК" факт получения продукции по договорам и подписания товарных накладных не опровергал.

Представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность ООО "СПЕЦТОРГ" также отражает проведение финансово-хозяйственных операций по оспариваемым сделкам.

Представитель ответчика в судебном заседании дополнительно пояснил, что налоговый орган проверял сделки, совершенные между сторонами. Реальность указанных сделок подтвердилась, каких-либо требований к ООО "СпецТорг", связанных с неуплатой/ неполной уплатой в бюджет налогов, налоговыми органами ему не предъявлялось.

Таким образом, суда первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности требований истца о признании оспариваемых договоров недействительными и правомерности требований ответчика о взыскании задолженности по оплате товара.

Доводы истца об обратном документально не подтверждены и по существу направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств.

Ссылка истца в жалобе на то, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле ИФНС России N 5 по г. Москве, подлежит отклонению, поскольку каких-либо оснований полагать, что принятый по настоящему делу судебный акт влияет на права или обязанности инспекции по отношению к сторонам настоящего спора, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2020 по делу N А40-317810/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.Л. Захаров

Судьи

И.В. Бекетова Е.В. Пронникова