Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 20АП-6954/20 по делу N А54-2166/2020

г. Тула

21 декабря 2020 г.

Дело N А54-2166/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.12.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Родина Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2020 по делу N А54-2166/2020 (судья Сельдемирова В.А.),

УСТАНОВИЛ:

Голованов Игорь Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Канке Александру Альфредовичу и Родину Сергею Николаевичу (далее - ответчики) о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в договоре залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" (далее - ООО "Денисовский завод карбонатных материалов") от 23.12.2016 (уточненные исковые требования; л. д. 48 - 50).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ООО "Денисовский завод карбонатных материалов".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Родин Сергей Николаевич обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Голованова Игоря Александровича.

В обоснование своей позиции, ссылаясь на статьи 340, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает, что в договоре залога доли в уставном капитале ООО "Денисовский завод карбонатных материалов" от 23.12.2016 не согласовали начальную продажную цену объекта залога, в связи с чем соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащееся в договоре залога доли в уставном капитале общества, является незаключенным.

В отзыве на апелляционную жалобу Канке Александр Альфредович полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.10.2016 между Канке Александром Альфредовичем (займодавец) и Родиным Сергеем Николаевичем (заемщик) заключен договор займа (л. д. 13 - 21), по условиям которого займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в сумме 160 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее (пункт 1.1 договора).

Договор займа удостоверен нотариально 28.10.2016 и зарегистрирован в реестре за N 1-3300.

В обеспечение обязательств по договору займа от 28.10.2016 между Канке Александром Альфредовичем (залогодержатель), Родиным Сергеем Николаевичем и Головановым Игорем Александровичем (залогодатели) 23.12.2016 заключен договор залога доли в уставном капитале ООО "Денисовский завод карбонатных материалов" (л. д. 26 - 33), предметом которого является передача в залог залогодержателю принадлежащей залогодателям доли в уставном капитале ООО "Денисовский завод карбонатных материалов" в размере 70%, принадлежащей залогодателям в следующих долях: Родину Сергею Николаевичу - 35%, Голованову Игорю Александровичу - 35% (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 2.4 договора сумму предмета залога стороны определили в размере 700 000 руб.

Договор залога доли в уставном капитале ООО "Денисовский завод карбонатных материалов" от 23.12.2016 удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за N 1-3907.

Запись об обременении залогом доли в уставном капитале ООО "Денисовский завод карбонатных материалов" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 30.12.2016.

Ссылаясь на несогласованность существенных условий соглашения о внесудебной реализации заложенного имущества, а именно, способа реализации заложенного имущества и начальной продажной цены заложенного имущества, что, по мнению истца, является основанием для признания незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, Голованов Игорь Александрович обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в пунктах 6.1, 6.2, 6.3 главы 6 договора от 23.12.2016 залога доли в уставном капитале ООО "Денисовский завод карбонатных материалов", незаключенным.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Договор залога от 23.12.2016, как верно установлено судом области, содержит все существенные условия, а именно, о предмете договора, существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 339 ГК РФ стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно пункту 4 статьи 349 ГК РФ стороны вправе включить условие о внесудебном порядке обращения взыскания в договор залога.

Соглашение об обращении взыскания во внесудебном порядке на заложенное имущество должно быть заключено в той же форме, что и договор залога этого имущества (пункт 5 статьи 349 ГК РФ).

Согласно пункту 7 статьи 349 ГК РФ соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке должно содержать указание на один способ или несколько способов реализации заложенного имущества, предусмотренных настоящим Кодексом, а также стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения. В случае, если соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество предусматривает несколько способов реализации заложенного имущества, право выбора способа реализации принадлежит залогодержателю при условии, что соглашением не предусмотрено иное.

Пунктом 6.1 договора залога доли от 23.12.2016 стороны предусмотрели, что обращение взыскания на предмет залога, указанный в пункте 2.1 договора, осуществляется в порядке, установленном настоящим договором.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что залогодержатель вправе удовлетворить свои требования за счет предмета залога в обеспечение обязательств по договору займа как без обращения в суд (во внесудебном порядке), так и в судебном порядке - по выбору залогодержателя.

Согласно пункту 6.3 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору займа залогодержатель вправе по своему усмотрению реализовать предмет залога. О начале обращения взыскания на предмет залога залогодержатель уведомляет залогодателей.

Данный способ реализации предмета залога предусмотрен нормами статьи 350.1 ГК РФ.

Доводы истца о несогласованности начальной продажной цены заложенного имущества обоснованно отклонены судом первой инстанции исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 3 данной нормы закона, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Пунктом 2.4 договора стороны определили сумму договора (предмета залога) в размере 700 000 руб.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 6, 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в 5 пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В рассматриваемом случае договор залога доли от 23.12.2016 исполнялся сторонами, Голованов И.А. и Родин С.Н. передали, а Канке А.А. принял в залог предмет залога в обеспечение исполнения Родиным С.Н. обязательств по договору займа от 28.10.2016. Запись об обременении залогом доли в уставном капитале ООО "Денисовский завод карбонатных материалов" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Голованов И.А., подтвердивший указанными действиями оспариваемый договор, не вправе требовать признания договора незаключенным.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком Канке А.А. заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьями 196 и 197 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ, и специальные сроки, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком, которые законом могут устанавливаться для отдельных видов требований.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки незаключенной составляет три года.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор залога доли в уставном капитале ООО "Денисовский завод карбонатных материалов" заключен Канке А.А., Родиным С.Н. и Головановым И.А. 23.12.2016, в связи с чем с указанной даты истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки незаключенной.

Трехлетний срок исковой давности истек 23.12.2019, тогда как с иском в суд истец обратился 25.03.2020.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Выводы суда являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом исследования суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Позиция заявителя признана судом несостоятельной, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения дела в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Также данные доводы не могут быть положены в обоснование отмены или изменения решения суда первой инстанции и не влияют на обоснованность вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2020 по делу N А54-2166/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Н.В. Егураева И.Г. Сентюрина