Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 03АП-6349/20 по делу N А74-3700/2020

г. Красноярск

21 декабря 2020 г.

Дело N А74-3700/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "17" декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" декабря 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белан Н.Н.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рукосуевым Л.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Кочана Николая Николаевича

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "01" октября 2020 года по делу N А74-3700/2020,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кочан Николай Николаевич (ИНН 190118456831, ОГРНИП 308190109100067, далее - индивидуальный предприниматель, истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "РМ Рейл Абаканвагонмаш" (ИНН 1901142757, ОГРН 1191901004096, далее - АО "РМ Рейл Абаканвагонмаш", ответчик) о признании договора купли-продажи от 28.03.2017 N АВМ-02-16/91 незаключенным, взыскании 30 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на следующие доводы:

- в спорном договоре не согласованы все существенные условия, судом сделан неверный вывод о заключённости договора;

- подписание истцом договора, акта приема передачи и товарной накладной не указывает на заключенность оспариваемого договора;

- суд необоснованно отклонил доводы истца о притворности сделки купли-продажи строительных материалов, так как действительной волей сторон было отчуждение объекта недвижимости и земельного участка под ним в пользу истца, о чем свидетельствует соглашение о намерениях от 28.03.2017;

- притворная сделка по продаже здания и земельного участка была реализована через оспариваемый договор и соглашение о намерениях, стороны формально оформили документы и не конкретизировали наименование и количество отчуждаемых строительных материалов, что в итоге привело к незаключенному договору и отказу ответчика выполнить оставшуюся часть сделки по продаже земельного участка.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в картотеке арбитражных дел), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между ПАО "Абаканвагонмаш" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Кочаном Н.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.03.2017 N АВМ-02-16/91 (далее также договор купли-продажи, договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора бывшие в употреблении строительные материалы (не новые), входящие в состав недостроенного объекта незавершенного строительства, условно имеющего наименование "здания блока вспомогательных цехов (БВЦ-2)", далее именуемые "товар, имущество" (пункт 1.1 договора).

Согласно товарной накладной от 27.03.2017 N 22 истцу переданы от ПАО "Абаканвагонмаш" строительные материалы (не новые), входящие в состав объекта незавершенного строительства БВЦ-2 стоимостью 30 000 000 рублей. В графе товарной накладной "основание" указано: N АВМ-02-16/91 от 28.03.2017.

Согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи от 28.03.2017 N АВМ-02-16/91 продавец ПАО "Абаканвагонмаш" передает в собственность покупателя индивидуального предпринимателя Кочана Н.Н., а покупатель принимает бывшие в употреблении строительные материалы (не новые), входящие в состав недостроенного объекта незавершенного строительства, условно имеющего наименование "здания блока вспомогательных цехов (БВЦ-2)", обозначенные в отчете об оценке ООО "Эксперт-Оценка" от 15.12.2016 N 50/15/12/16 как "материалы (годные остатки)", далее именуемые "товар, имущество". Подписанием настоящего акта покупатель подтверждает надлежащее выполнение обязательств продавца по передаче товара. Передача товара произведена по месту его нахождения: Республика Хакасия, г. Абакан, территория промплощадка Абаканвагонмаш.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям в период с 28.03.2017 по 09.06.2017 истец перечислил ответчику 30 000 000 рублей. Платежные поручения имеют назначение платежа: "Оплата на основании договора купли-продажи от 28.03.2017 N АВМ-02-16/91".

Также между ПАО "Абаканвагонмаш" (сторона 1) и индивидуальным предпринимателем Кочаном Н.Н. (сторона 2) подписано соглашение о намерениях от 28.03.2017 года о следующем:

- стороне 1 на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 19:01:170102:1081, общей площадью 119 489 кв.м. расположенный по адресу: Республика Хакасия, город Абакан, Ташебинский промузел, промплощадка Абаканвагонмаш. 5 (далее - земельный участок), о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись от 23.03.2017 N 19:01:170102:1081-19/001/2017-1;

- сторона 1 имеет намерение разделить земельный участок на 2 самостоятельных земельных участка в целях их раздельного использования. В результате раздела земельного участка предполагается образование нижеследующих самостоятельных земельных участков: земельного участка ориентировочной площадью 27 500 кв.м. (далее для целей настоящего соглашения - ЗУ N 1); земельного участка ориентировочной площадью 91 989 кв.м. (далее для целей настоящего соглашения - ЗУ N 2);

- подписанием настоящего соглашения сторона 2 выражает намерение в будущем приобрести в собственность ЗУ N 1 либо участок большей площади по согласованной сторонами рыночной цене, определенной с учетом оценки, произведенной независимым оценщиком в срок не позднее, чем за месяц до заключения сделки, а сторона 2 вправе после раздела земельного участка передать за плату ЗУ N 1 в собственность стороны 2.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 01.11.2019 была завершена реорганизация ПАО "Абаканвагонмаш" в форме разделения на АО "РМ Рейл Абаканвагонмаш" и АО "Отделение временной эксплуатации Ташеба".

20.02.2020 истец обратился в адрес ответчика с просьбой подписать экземпляры приложенного договора купли-продажи земельного участка от 19.02.2020.

Письмом от 18.03.2020 N 02-528 АО "РМ Рейл Абаканвагонмаш" сообщило индивидуальному предпринимателю, что общество не намерено отчуждать земельный участок.

20.03.2020 истец вручил ответчику претензию с требованием возвратить 30 000 000 руб. ввиду того, что истцом утрачен интерес к сделке.

Полагая, что предмет договора купли-продажи от 28.03.2017 N АВМ-02-16/91 не согласован ввиду того, что договор не позволяет определить наименование и количество строительных материалов, индивидуальный предприниматель обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании данного договора незаключенным и о взыскании неосновательного обогащения.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании незаключенным договора купли-продажи от 28.03.2017 N АВМ-02-16/91, взыскании с ответчика полученных по договору 30 000 000 рублей.

Правильно применив нормы материального права - статьи 1, 8, 421, 432, 454, 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 N 12444/12, приняв во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе: договор купли-продажи от 28.03.2017 N АВМ-02-16/91, акт приема-передачи, суд первой инстанции пришел к обоснованным и правомерным выводам о том, что сторонами согласованы все существенные условия договора, договор является заключенным.

С учетом изложенного правовые основания для удовлетворения требования о признании договора незаключенным отсутствуют.

Поскольку в удовлетворении требования о признании договора незаключенным обоснованно отказано, требование о взыскании неосновательного обогащения по заявленным истцом основаниям также не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены на основании следующего.

Вопреки доводам заявителя жалобы объектом договора купли-продажи от 28.03.2017 N АВМ-02-16/91 являлись строительные материалы, а не объект недвижимости, что прямо следует из текста договора (пункт 1.1 договора).

В договоре стороны прямо установили, что приобретая стройматериалы, покупатель не вправе каким-либо образом претендовать на земельный участок (подпункты 1.5, 1.6, 1.7 договора).

В соответствии с действующим законодательством, условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (часть 1 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В договоре стороны установили, что покупатель приобретает строительные материалы в количестве и ассортименте, полученном от демонтажа (разбора) объекта, (подпункты 1.1 и 1.5 договора), т.е. продавец обязался передать в собственность покупателя все строительные материалы, которые входят в состав недостроенного объекта незавершенного строительства.

Подписанием акта приема-передачи товара покупатель подтвердил, что совместно с продавцом произвел визуальный и технический осмотр, обследование товара на предмет его качества и количества (объема) (пункт 3 акта), а также подтвердил соответствие качества и количества (объема) товара согласованной сторонами стоимости (цене договора), выразил свое согласие со стоимостью передаваемого товара (ценой договора) и подтвердил отсутствие претензий к качеству и количеству (объему) товара (пункт 4 акта).

С учетом надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что предмет договора сторонами согласован.

Кроме того, в данном случае обе стороны совершили действия по исполнению договора.

Товар был предоставлен продавцом в полное распоряжение покупателя, как это предусмотрено частью 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактическая передача товара оформлена надлежащим образом посредством подписания сторонами товарной накладной и акта приема-передачи товара по месту нахождения товара.

В соответствии с пунктом 5 акта приема-передачи покупатель подтвердил надлежащее исполнение продавцом обязательства по передаче товара.

В соответствии с пунктом 4.3 договора с момента подписания сторонами товарной накладной и акта приема-передачи к покупателю перешло право собственности на товар и строительные отходы.

В соответствии с пунктом 4.1 договора истцу предоставлено право в течение 3 календарных дней с момента осуществления оплаты приступить к демонтажу (разбору) объекта и к вывозу товара.

Товар был не только передан продавцом, но также принят и полностью оплачен покупателем.

Таким образом, стороны совершили действия по исполнению договора купли-продажи, в связи с чем, договор не может считаться незаключенным.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017, сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора ("эстоппель").

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы отражают субъективную оценку обстоятельств настоящего дела, входящих в предмет доказывания, и не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела. Несогласие заявителя с результатами оценки исследованных судом первой инстанции доказательств и установленных обстоятельств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "01" октября 2020 года по делу N А74-3700/2020 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "01" октября 2020 года по делу N А74-3700/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи

О.Ю. Парфентьева В.В. Радзиховская