Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 17АП-12648/20 по делу N А50-6196/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2021 г. N Ф09-1746/21 настоящее постановление отменено

г. Пермь

21 декабря 2020 г.

Дело N А50-6196/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

с участием:

от истца, - Полевой В.А., паспорт, доверенность от 24.11.2020, диплом,

от ответчика, - Казаков С.В., лично, паспорт, Казанцев А.А., паспорт, диплом (действует на основании устного ходатайства),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Ахмадова Хасана Дадашовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 01 сентября 2020 года

по делу N А50-6196/2020

по иску Ахмадова Хасана Дадашовича

к Казакову Сергею Викторовичу

о взыскании задолженности по соглашению об урегулировании правоотношений, штрафа,

УСТАНОВИЛ:

истец, Ахмадов Хасан Дадашович (далее - Ахмадов Х.Д.) обратился в Мотовилихинский районный суд г. Перми с исковым заявлением к Казакову Сергею Викторовичу (далее - ответчик, Казаков С.В.) о взыскании задолженности по соглашению об урегулировании правоотношений от 26.06.2015 в размере 9 626 000 руб., штрафа за период с 08.12.2016 по 18.11.2019 в размере 1 076 000 руб.

Определением Мотовилихинского районный суд г. Перми от 05.02.2020 гражданское дело N 2-757 (2020) по иску Ахмадова Х.Д. к Казакову С.В. о взыскании задолженности и штрафа передано для рассмотрения в Арбитражный суд Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить

Выражает несогласие с толкованием судом условий договора, в связи с чем полагает, что в удовлетворении требований о взыскании задолженности и штрафа отказано неправомерно.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик и его представитель с апелляционной жалобой не согласились, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.07.2015 между Казаковым С.В. и Ахмадовым Х.Д. заключено соглашение об урегулировании разногласий, согласно которому Ахмадов Х.Д. обязуется не позднее 01.07.2015 произвести отчуждение своей доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКС" (ОГРН 1025901607820) по номинальной стоимости Казакову С.В.

Казаков С.В. обязуется не позднее дня подписания договора о приобретении доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКС" обеспечить оформление сделки по отчуждению в собственность Ахмадов Х.Д. трех земельных участков по адресу: Пермский край, Култаевское сельское поселение (п.1,2 соглашения).

Пунктом 2.2 соглашения стороны установили, что по окончании строительства многоквартирного жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, пос. Песьянка, ул. Мелиораторов, д. 11 Казаков С.В. обязуется обеспечить оформление сделки по отчуждению в собственность Ахмадова Х.Д. одной трехкомнатной квартиры, двух двухкомнатных квартир, площадь квартир не менее 190 кв.м., расположение квартир не ниже 5 этажа, исключая последний этаж.

Пунктом 3.1 соглашения установлена ответственность сторон - за нарушение любого обязательства нарушившая сторона оплачивает другой стороне штраф в размере 1 000 руб. в день до полного исполнения обязательства.

В силу п.3.3 соглашения за неисполнение обязательства по п.2.2 до 01.12.2016 Казаков С.В. выплачивает Ахмадову Х.Д. рыночную стоимость аналогичных квартир, указанных в п.2.2 не позднее 07.12.2016.

Стоимость определяется на основании справки Торгово-промышленной палаты Пермского края.

Между Ахмадовым Х.Д. как продавцом и Казаковым С.В. как покупателем заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале от 29.06.2015, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, в покупатель принимает и оплачивает долю в уставном капитале ООО "МЕТЭКС", номинальной стоимостью 16 500 руб., составляющую 33% уставного капитала общества.

Доля оценена сторонами в 16 500 руб., которые уплачены покупателем продавцу до подписания договора полностью, о чем свидетельствует расписка на договоре.

Аналогичные договоры заключены Казаковым С.В. с остальными участниками ООО "МЕТЭКС" Алексеевым Алексеем Владимировичем и Бедрицким Владимиром Александровичем.

Истец указал, что Казаковым С.В. не исполнены п. 2.2 соглашения от 26.06.2015, в связи с чем, он обратился в суд с иском, в котором просит взыскать с ответчика 8 550 000 руб. - стоимость квартир, которая определена согласно справке Пермской ТПП, а также штраф в размере 1 076 000 руб. согласно п. 3.1 соглашения от 26.06.2015.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями заключенного между сторонами соглашения, и пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения Казакова С.В. к ответственности в виде взыскания стоимости квартир и штрафа по п.3.1 и.3.3 соглашения от 26.06.2015, в связи с чем, в удовлетворении иска отказано.

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, ответчика и его представителей, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) решения суда в связи со следующим.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как установлено судом первой инстанции, стороны в данной сделке урегулировали вопросы о приобретении Казаковым С.В. доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКС", а также о передаче Казаковым С.В. в пользу Ахмадова Х.Д. прав на три земельных участка и оформлении сделки по передаче Ахмадову Х.Д. прав на одну трехкомнатную квартиру, две двухкомнатные квартиры.

Учитывая, что данные правоотношения сторон оформлены в едином документе, пояснения сторон, данные при рассмотрении дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что между сторонами достигнуто соглашение о совершении единой сделки - передаче прав на долю в уставном капитале ООО "МЕТЭКС" и встречного имущественного предоставления в виде передачи прав на земельные участки и квартиры.

Отдельные действия сторон по исполнению соглашения (заключение договора купли-продажи доли от 29.06.2015, передача прав на земельные участки) являются взаимосвязанными сделками, объединенными единой целью - передачей прав на долю в уставном капитале ООО "МЕТЭКС" и получению равноценного имущественного предоставления в обмен на данную долю.

В соответствии со ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим. Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

Исходя из буквального содержания п.2.2. соглашения, на ответчика возложена обязанность обеспечить оформление сделки по отчуждению трех квартир в пользу истца при условии окончания строительства многоквартирного жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, пос. Песьянка, ул. Мелиораторов, д.11.

Строительство дома и окончание строительства являются отлагательным условием, соответствующим п.1 ст. 157 ГК РФ при наступлении которого, возникает обязанность ответчика оформить сделку по передаче трех квартир.

Довод жалобы о несогласии с выводами суда о том, что у ответчика не наступила обязанность обеспечить передачу квартир или выплатить истцу денежную компенсацию, отклоняется в силу следующего.

Процесс строительства дома, сроки строительства, оформление необходимых документов для осуществления строительства, ответственность за допущенные нарушения при строительстве не являются предметом регулирования настоящего соглашения сторон.

При этом судом первой инстанции верно отмечено, что само строительство должно было осуществляться ООО "МЕТЭКС", а не сторонами соглашения от 26.06.2015.

Следовательно, в связи с тем, что многоквартирный жилой дом по адресу: Пермский край, Пермский район, пос. Песьянка, ул. Мелиораторов, д.11 не построен, то отлагательное условие не наступило, права и обязанности сторон по п. 2.2. соглашения по оформлению сделки по отчуждению трех квартир в пользу Ахмадова Х.Д. не возникли.

Пункты 3.1 и 3.2 соглашения от 26.06.2015, исходя из буквального значения слов и выражений, представляют собой ответственность сторон за неисполнение обязательства.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств совершения ответчиком умышленных недобросовестных действий, препятствующих строительству дома. Ответственность сторон за неисполнение п. 2.2 договора возникает только в том случае, когда многоквартирный дом по адресу: Пермский край, Пермский район, пос. Песьянка, ул. Мелиораторов, д.11 построен (то есть условие наступило), обязательство ответчика по передаче квартир возникло, но оно не исполнено по вине ответчика.

Поскольку названный выше дом ООО "МЕТЭКС" не построен, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что обязательство по передаче квартир не возникло, ответственность Казакова С.В. по возмещению рыночной стоимости квартир (п.3.3 соглашения), по уплате штрафа (п.3.1 соглашения) не возникла.

Доводы истца о том, что п.3.3 соглашения предусмотрена не ответственность за неисполнение обязательства, а альтернативное обязательство отклоняются, как основанные на неправильном толковании условий договора.

Согласно ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Толкуя условия соглашения от 26.06.2015, исходя из буквального содержания его условий, суд первой инстанции не усмотрел наличие ясной, понятной очевидной воли стороны за заключение предварительного договора купли- продажи квартир.

Из текста п.2.2 договора прямо не следует, что стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи квартир, указано только, что ответчик обязуется обеспечить оформление сделки по отчуждению квартир, что не является тождественным.

Таким образом, правовых оснований считать соглашение от 26.06.2015 предварительным договором купли-продажи квартир, судом первой инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для привлечения Казакова С.В. к ответственности в виде взыскания стоимости квартир и штрафа по п.3.1 и.3.3 соглашения от 26.06.2015.

При изложенных основаниях, исковые требования оставлены без удовлетворения обоснованно.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 11.08.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01 сентября 2020 года по делу N А50-6196/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова