Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 09АП-62590/20

г. Москва

21 декабря 2020 г.

Дело N А40-10177/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Петровой О.О., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Ойлинвестпроект" и Конкурсного управляющего ООО "АНПЗ-Продукт" Капитонова Ю.В.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "23" сентября 2020 г.

по делу N А40-10177/2020, принятое судьёй О.В. Дубовик

по иску ООО "Ойлинвестпроект" (ИНН 7715630356, ОГРН 1067761764180)

к АО "Интерпром капитал" (ИНН 7704349841, ОГРН 1167746284793)

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Мазуров Д.П., Харланов А.Л., КБ "Интерпромбанк" (АО), Временный управляющий ООО "АНПЗ-Продукт" Чимина П.А.

о взыскании денежных средств по встречному иску АО "Интерпром капитал" к ООО "Ойлинвестпроект" о признании притворными сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца - Полосков А.В. по доверенности от 08.08.2019;

от ответчика - Красильникова О.Н. по доверенности от 24.06.2020 б/н;

от третьих лиц: от Федеральной службы по финансовому мониторингу - не явился, извещен;

от Мазурова Д.П. - не явился, извещен;

от Харланова А.Л. - Журавков Д.И. по доверенности от 12.10.2020;

от КБ "Интерпромбанк" (АО) - Егорин С.В. по доверенности от 26.10.2020 N 144;

от в/у ООО "АНПЗ-Продукт" Чимина П.А. - не явился, извещен;

от к/у ООО "АНПЗ-Продукт" Капитонова Ю.В. - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ойлинвестпроект" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Интерпром капитал" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 467 771 944 руб. 45 коп.

АО "Интерпром капитал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с встречным иском к ООО "Ойлинвестпроект" о признании притворными сделки: договор займа от 16.05.2016, договор займа от 01.07.2016, договор займа от 29.06.2017.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Мазуров Д.П., Харланов А.Л., КБ "Интерпромбанк" (АО), Временный управляющий ООО "АНПЗ-Продукт" Чимина П.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2020 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и Конкурсного управляющего ООО "АНПЗ-Продукт" Капитонова Ю.В. подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов апелляционных жалоб, заявители указали о недоказанности вхождения всех участвующих в оспариваемых сделках лиц в одну группу

Ссылаются на отсутствие транзитного характера перечисления денежных средств.

Обращают внимание на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представители истца поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобы.

Федеральная служба по финансовому мониторингу, Мазуров Д.П., в/у ООО "АНПЗ-Продукт" Чимина П.А. и к/у ООО "АНПЗ-Продукт" Капитонов Ю.В. в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

01.07.2016 сторонами заключен Договор процентного денежного займа (далее - Договор 1), согласно условиями которого ООО "ОйлИнвестПроект" передало, а АО "Интерпром Капитал" получило денежные средства в сумме 150 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 139 от 01.07.2016.

16.05.2016 между истцом и ответчиком заключен Договор процентного денежного займа (далее - Договор 2), согласно условиям указанного договора ООО "ОйлИнвестПроект" передало, а АО "Интерпром Капитал" получило в собственность денежные средства в сумме 750 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 86 от 16.05.2016, N 90 от 17.05.2016, N 91 от 18.05.2016.

29.06.2017 сторонами заключен Договор процентного денежного займа (далее - Договор 3), согласно условиям указанного договора ООО "ОйлИнвестПроект" передало, а АО "Интерпром Капитал" получило в собственность денежные средства в сумме 650 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 173 от 29.06.2017, N 177 от 30.06.2017, N 175 от 30.06.2017, N 89 от 04.07.2017, N 196 от 11.07.2017.

В обоснование первоначального иска общество указывает на то, что АО "Интерпром Капитал" ненадлежащим образом исполняет принятые на себя обязательства из договоров займа, в связи с чем, у АО "Интерпром Капитал" образовалась задолженность.

14.08.2017 ООО "ОйлИнвестПроект" (займодавец) и АО "Интерпром Капитал" (агент) заключили соглашение о новации, в соответствии с которым обязательство из Договора 3 прекращается и заменяется новым обязательством.

В соответствии с условиями указанного соглашения ответчик обязался за вознаграждение от своего имени, но за счет истца совершить следующие сделки:

- Договор уступки прав требований с АО КБ "Интерпромбанк" по приобретению прав требований к ООО "Эксперт-Оборудование" (ИНН 7718901389) по кредитному договору 424-01-40801/РКЛ от 16.12.2015 на сумму 208 459 016,4 рублей;

- Договор уступки прав требований с АО КБ "Интерпромбанк" по приобретению прав требований к ООО "Эксперт-Оборудование" (ИНН 7718901389) по кредитному договор 424-02-40801/РКЛ от 10.03.2016 на сумму 104 229 508,21 рублей;

- Договор уступки прав требований с АО КБ "Интерпромбанк" по приобретению прав требований к ООО "Максимо-Ресурс" (ИНН 7713788725) по кредитному договор 424-01- 42604/РКЛ от 20.02.2016 на сумму 259 443 306,01 рублей;

- Договор уступки прав требований с АО КБ "Интерпромбанк" по приобретению прав требований к ООО "Вектор-Маркет" (ИНН 7715943711) по кредитному договор 424-02-35345/РКЛ от 28.03.2016 на сумму 155 665 983,62 рублей.

Как указывает истец, в настоящее время обязательства, которые возникли из Соглашения о новации, в полном объеме не исполнены, задолженность составляет 317 388 472 руб. 65 коп.

Согласно расчету истца по первоначальному иску, общий размер задолженности АО "Интерпром Капитал" составляет 467 771 944 руб. 45 коп., из которых:

23 991 780,79 руб. - задолженность по процентам по договору от 01.07.2016;

126 191 691,01 руб. - задолженность по процентам по договору от 16.05.2016;

317 388 472,65 руб. - задолженность по Соглашению о новации от 14.08.2017, 200 000 руб. - прочие расходы и подтверждается Оборотно-сальдовой ведомостью по счету 76.09 за Октябрь 2019.

04.12.2019 ООО "ОйлИнвестПроект" направило в адрес АО "Интерпром Капитал" претензию, в которой указало на ненадлежащее исполнение обязательств и потребовало исполнения обязательств по возврату денежных средств.

АО "Интерпром Капитал" на претензию не ответило, денежные средства ООО "ОйлИнвестПроект" не перечислило, что послужило основанием для предъявления первоначально заявленных требований.

По мнению истца по встречному иску, договоры займа, заключенные между ООО "ОйлИнвестПроект" и АО "Интерпром капитал", по своей правовой сути прикрывали безвозмездную помощь бенефициара группы Мазурова Д.П. транзитом через АО "Интерпром капитал" направлялись в АО КБ "Интерпромбанк" для оплаты по договорам цессии безнадежных кредитных обязательств. Выгодоприобретателем по указанным сделкам выступает АО КБ "Интерпромбанк", так как ему поступали реальные денежные средства из группы, а в обмен передавалась проблемная - ссудная задолженность, в связи с чем договор займа от 16.05.2016 г., договор займа от 01.07.2016, договор займа от 29.06.2017 являются недействительными сделками, как заключенные в нарушение ч.2 ст. 170 ГК РФ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2020 по делу N А40-220599/19 признаны мнимыми сделками договор N 1 купли-продажи акций АО "Интерпром капитал" от 15.08.2016, договор N 2 купли-продажи акций АО "Интерпром капитал" от 27.10.2016, договор N 3 купли-продажи акций АО "Интерпром капитал" от 24.04.2017.

При этом, в ходе рассмотрения дела N А40-220599/19 суд установил, что спорные сделки были обусловлены деятельностью Мазурова Д.П. в АО "Итерпромкаитал" как акционера и директора, его аффилированностью с АО КБ "Инерпромбанк" (один из акционеров которого сын истца), и наличием статуса истца в АО "Новый поток" в качестве бенефициара, а также необходимостью отсутствия аффилированности между компаниями группы обусловлена активным кредитованием группы в различных Банках, взаимными поручительствами и залогами.

Как указано в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 по делу N А40-220599/19 в решении суда проведен подробный анализ признаков мнимости оспариваемых сделок, установлены факты: сохранения Мазуровым П.А. фактического руководства компанией АО "Интерпром капитал", владельцы и директор компании находились в его подчинении как генерального/исполнительного директора АО "Новый Поток", вся документации касательно АО "Интерпром Капитал" находилась в юридическом департаменте АО "Новый Поток", бухгалтерское сопровождение компании также осуществлялось департаментом бухгалтерского и налогового учета АО "Новый Поток".

Группа компаний "Новый Поток" - российская частная группа компаний, в которую входят активы, занимающиеся добычей и переработкой нефти, а также транспортировкой, экспортом и реализацией нефтепродуктов на внешнем и внутреннем рынке. Основной производственный актив - АО "Антипинский нефтеперерабатывающий завод".

Бенефициар группы компаний "Новый Поток" - Мазуров Дмитрий Петрович. Мазуров Дмитрий Петрович, один из акционеров АО КБ "Интерпромбанк", что подтверждается информацией раскрытой на сайте Банка.

АО "Интерпром капитал" создано 22.03.2016. Цель создания - аккумулирование проблемной задолженности АО КБ "Интерпромбанк", акционер и генеральный директор Мазуров П.А., отец Мазурова Д.П.

По указанию Мазурова Д.П. за счет средств группы денежные средства по договорам займа поступали на АО "Интерпром капитал", которые по договорам цессии перечислялись в АО КБ "Интерпромбанк" в целях выкупа безнадежного к взысканию кредитного портфеля (технические ссуды).

С 01.06.2016 генеральным директором истца по встречному иску назначен Язынин B.C., основное место работы - директор юридического департамента АО "Новый Поток", уволен с этой должности 31.05.2019.

В его функциональные обязанности входило юридическое сопровождение всех компаний группы Новый поток, в том числе АО "Интерпром капитал".

По поручению Мазурова Д.П. АО "Интепром капитал" осуществляло деятельность по взысканию/списанию проблемной задолженности полученной от Банка, а также деятельность по управлению непрофильными проектами Банка: ООО "ГК Астрахань" (строительство жилого комплекса в г.Астрахань) и ООО "ТК Проперти" (строительство торгового центра в г.Красноярске).

В ходе работы по взысканию переданных на баланс АО "Интерпром капитал" от Банка прав требований истцом по встречному иску было установлено, что все указанные долги носят технический характер (т.н. "технический портфель") и абсолютно нереальны ко взысканию.

Часть организаций были аффилированы с сотрудниками Банка.

Организации, к которым были переданы права требования не вели хозяйственной деятельности.

При этом фактическое подчинение по всем вопросом сохранилось Мазурову Д.П., а все действия, связанные с Банком в обязательном порядке согласовывались с Н.Ю.Демидовой.

Учитывая, что единственным акционером АО "Интерпром капитал" являлся отец Мазурова Д.П. - Мазуров П.А, что создавало аффилированность как с заемщиками из числа организаций, входящих в группу Новый поток, так и с Банком, по требованию Банка был изменен акционер ИПК.

15.08.2016 между Мазуровым П.А. (на тот момент генеральный директор АО Новый Поток) и начальником Службы безопасности АО Новый поток Навражным Ю.В. был заключен договор купли-продажи акций ИПК.

Впоследствии Ю.В. Навражный формально продал акции Полякову А.С, который являлся его заместителем. Далее в связи с увольнением Полякова С.В. из АО "Новый Поток" акции также по поручению Мазурова Д.П. переданы Язынину B.C. - директору юридического департамента АО "Новый Поток".

В соответствии с пояснениями Росфинмониторинг, в соответствии с которыми: ООО "Ойлинвестпроект" создано в 2006 году и осуществляет деятельность по оптовой торговле прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения. Индекс риска компании - средний, у организации отсутствует собственный капитал.

ООО "Ойлинвестпроект" выступает ответчиком по иску АО "Антипинский НПЗ" о взыскании задолженности по независимой гарантии.

АО "Интерпром капитал" создано в 2016 году и осуществляет деятельность по консультированию по вопросам коммерческой деятельности и управления.

У компании есть незавершенные исполнительные производства по налогам и сборам на сумму 0,8 млн. руб.

Имеются действующие решения ФНС России о приостановлении операций по счетам АО "Интерпром капитал".

У компании отсутствует собственный капитал, при этом компания за период 2020 года выступила ответчиком по 3 гражданским делам на общую сумму 4 369 120 394 рублей, в том числе по делу N А40-53957/20, где истцом выступает ООО "АНПЗ-Продукт".

Вместе с тем, лица участвующие в деле аффилированы между собой, что установлено решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-220599/19 и фактическими обстоятельствами деятельности организаций, а также сведениями из открытых источников информации.

Собственником и учредителем ООО "Ойлинвестпроект" указан Кашапов Марат Альбертович, который в свою очередь является сыном Кашапова Альберта Агзамтиновича, представляющимся владельцем и генеральным директором ООО ИК "Маркус Плаза".

При этом, Навражный Юрий Владимирович был генеральным директором ООО ИК "Маркус Плаза" до 30.05.2018 и на настоящее время является генеральным директором АО "ПРК" (ИНН 7704362514), учредителем которого выступает Язынин Владимир Сергеевич - генеральный директор АО "Интерпром капитал".

Кроме того, Навражный Юрий Владимирович, также является генеральным директором ООО "УК "Марийский НПЗ" (ИНН 1210004490), участие в уставном капитале которой, в размере 19,89% принимает ООО "АНПЗ-Продукт".

Согласно положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из разъяснений пункта 87 указанного постановления Пленума ВАС РФ, данных для целей квалификации притворной сделки, которые в данном случае могут быть применены по аналогии, мнимость сделки может быть установлена при наличии намерений обеих ее сторон создать видимость правовых последствий, соответственно, такие намерения должны быть согласованными.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При этом, лишь при наличии убедительных доказательств невозможности исполнения сделки согласно ее условиям, бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что мнимость оспариваемых сделок доказана истцом по встречному иску.

Суд первой инстанции также верно установил, что истец по первоначальному иску, несмотря на истечение срока займа в 2017 и в 2018 гг. (1 год с даты заключению оспариваемых договоров) не предпринимал мер к истребованию задолженности.

Кроме того, все операции поступления денежных средств на расчетный счет ответчика носили транзитный характер.

Денежные средства поступившие на расчетный счет АО "Интерпром капитал" одномоментно перечислялись в АО КБ "Интерпромбанк" либо иным контрагентам бенефициара группы Мазурова Д.П. по расчетам в рамках оказания финансовой помощи АО КБ "Интерпромбанк".

В данном случае, бремя опровержения того, что сделка по предоставлению займа не носит мнимый характер, имела под собой экономический интерес, в том числе для АО "Интерпром капитал", лежит на кредиторе - ООО "Ойлинвестпроект".

Наличие отношений заинтересованности между кредитором и должником, о которой указано выше, схемы взаимоотношений сторон, связанных с предоставлением заемных средств, где совпадают в одном лице участники обществ - займодавцев и заемщиков, транзитный характер предоставляемых заемных средств, круговое движение средств между участниками, отсутствие экономической целесообразности в договорах займа, перечисление средств между участниками (двумя-тремя) в рамках одного банковского дня, и другие приведенные выше обстоятельства, в своей совокупности, позволяют прийти к выводу о том, что задолженность АО "Интерпром капитал" перед ООО "Ойлинвестпроект" является искусственно созданной в результате транзитного движения денежных средств с целью прикрытия безвозмездной помощи бенефициара группы Мазурова Д.П. транзитом через АО "Интерпром капитал" в АО КБ "Интерпромбанк" для оплаты по договорам цессии безнадежных кредитных обязательств. При этом, выгодоприобретателем по указанным сделкам выступает АО КБ "Интерпромбанк", так как ему поступали реальные денежные средства из группы, а в обмен передавалась проблемная - ссудная задолженность.

Как указывает истец по встречному иску, исполнение спорного договора не было осуществлено, а были лишь предприняты действия по имитации его исполнения, которые, как совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, то есть как мнимые, в силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Ничтожные действия (сделки) в силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут порождать прав и обязанностей сторон, в связи с чем, не могут считаться исполнением обязательств по договору.

Таким образом, исполнение по данному договору не было осуществлено, следовательно, срок исковой давности для обращения с требованием о признании недействительной ничтожной сделки не пропущен.

С учетом изложенного, поскольку договоры займа от 16.05.2016, от 01.07.2016, от 29.06.2017, заключенные между истцом и ответчиком, а также дальнейшее предоставление в рамках данных договоров предоставление денежных средств, в том числе путем заключения оглашения о новации от 14.08.2017, являются мнимыми сделками, не порождающими никаких последствий, то исковые требования ООО "Ойлинвестпроект" к АО "Интерпром капитал" правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы заявителей о недоказанности вхождения всех участвующих в оспариваемых сделках лиц в одну группу, не принимается судом апелляционной инстанции.

Указанный довод опровергается вступившими в законную силу решениями судов по спорам с участием организации, входящих в состав Крупны Новый Поток, В частности: Определение Арбитражного суда города Москиы от 27.05.2020 дело N А40-192683/19 отказано ООО "Аксиома менеджмент" во включении в реестр к ООО "Торговый дом "Мотус".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2020 в деле о банкротстве ООО "Тотллойл" N А40-160002/19 отказано о включении в реестр требований кредиторов ООО "Трапстрейд Ойл".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 27.05.2020 в деле о банкротстве ООО "АНПЗ-Продукт" N А70-11778/2019 отказано во включении в реестр АО "Новый Поток".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 27.05.2020 в деле о банкротстве ООО "АНПЗ-Продукт" N A70-11778/2019 требования ООО "Омега групп" признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт", а также после удовлетворения требований незаинтересованных кредиторов, чьи требования учтены за реестром.

Решение Арбитражного Суда города Москвы от 02.10.2020 по делу N А40-342311/2019. Перечисленными, вступившими в законную силу судебными актами исследована структура группы, установлены взаимосвязи между компаниями.

Аффилироваппость истца по первоначальному иску признана вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы но арбитражному делу N А40-160002/2019 в рамках рассмотрения требования ООО "ТрапстрейдОйл" к ООО "Тоталойл" (собственник 85% долей Кашапов Альберт Акзамтипович, отец генерального директора и собственника истца по первоначальному иску Кашапова Марата Альбертовича).

По смыслу названной нормы к подобному рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковым не являются.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства.

В этой связи при оценке допустимости включения основанных на договорах требовании участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и кредитором, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.

В частности, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерений заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника.

В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся па долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для отказа во включении его в реестр.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

Аффилированность всех участвующих лиц подтверждается также имеющимися в деле пояснениями Федеральной службы по финансовому мониторингу от 13.04.2020 N 0703-06/7515.

Довод заявителей об отсутствии транзитного характера перечисления денежных средств, является не состоятельным в силу нижеследующего.

Третье лицо указывает явно незначительный размер сопутствующих технических платежей: операции по платежам за обслуживание счета в размере 1700 руб. из 300 000 000 рублей.

Истец по первоначальному иску указывает операцию по платежу в пользу иного бенефициара АО "КБ Интерпромбанк" В.А.Пономарева, что также свидетельствует о транзитном характере операций, непосредственно связанных с деятельностью АО КБ "Интерпромбанк".

Довод заявителей о неполном выяснении обстоятельств дела, не принимаются судом апелляционной инстанции, в силу следующего.

В оспариваемом судебном акте проведен подробный анализ признаков мнимости оспариваемых сделок, в том числе установленных в рамках вступившего в силу судебного решения по арбитражному делу N А40-220599/2019, установлены факты:

Осуществления Мазуровым Д.П. фактического руководства компанией АО "Интерпром капитал": владельцы и директор компании находились в его подчинении как генерального/исполнительного директора АО "Новый Поток"; вся документации касательно АО "Интерпром Капитал" находилась в юридическом департаменте АО "Новый Поток"; бухгалтерское сопровождение компании также осуществлялось департаментом бухгалтерского и налогового учета АО "Новый Поток". Документы, подтверждающие указанные обстоятельства: трудовые договоры, акты приема-передачи документации исследованы судом.

Суд обоснованно указал, что истец по первоначальному иску, несмотря на истечение срока займа в 2017 и в 2018 гг. (1 год с даты заключению оспариваемых договоров) не предпринимал мер к истребованию задолженности.

Кроме того, все операции поступления денежных средств на расчетный счет ответчика носили транзитный характер. Денежные средства поступившие на расчетный счет АО "Интерпром капитал" одномоментно перечислялись в АО КБ "Интерпромбанк" либо иным контрагентам бенефициара группы Мазурова Д.П. по расчетам в рамках оказания финансовой помощи АО КБ "Интерпромбапк".

В данном случае, бремя опровержения того, что сделка по предоставлению займа не носит мнимый характер, имела под собой экономический интерес, в том числе для АО "Интерпром капитал", лежит на кредиторе - ООО "Ойлинвестпроект".

При этом истец по первоначальному иску не смог пояснить экономический смысл перечисления значительных сумм денежных средств по договорам займа и длительный период их невзыскания,

Наличие отношений заинтересованности между кредитором и должником, о которой указано выше, схемы взаимоотношений сторон, связанных с предоставлением заемных средств, где совпадают в одном лице участники обществ - заимодавцев и заемщиков, транзитный характер предоставляемых заемных средств, круговое движение средств между участниками, отсутствие экономической целесообразности и договорах займи, перечисление средств между участниками (двумя-тремя) в рамках одного банковского дня, и другие приведенные выше обстоятельства, в своей совокупности, позволяют прийти к выводу о том, что задолженность АО "Интерпром капитал" пород ООО "Ойлинвестпроект" является искусственно созданной и результате транзитного движения денежных средств с целью прикрытия безвозмездном помощи бенефициара группы Мазурова Д.П. транзитом через АО "Иитсрпром капитал" в ООО "Ойлинвестпроект" для оплаты по договорам цессии безнадежных кредитных обязательств.

При этом, выгодоприобретателем по указанным сделкам выступает АО КЬ "Интсрпромбаик", так как ему поступали реальные денежные средства из группы, а в обмен передавалась проблемная - ссудная задолженность.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалобах относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "23" сентября 2020 г. по делу N А40-10177/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.О. Петрова